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1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划宏发股份增发报告换股并购如何“避税”作者系上海大邦律师事务所合伙人随着并购重组活动日益频繁，其在带来整合效益的同时，企业同样面临着巨大的并购税负问题。在上市公司并购公告中，“换股”一词频繁出现。所谓换股，是指在并购过程中，并购方支付的对价并不是现金，而是自身的股权或者控股子公司的股权。这么做除减轻现金支付压力外，避税也是重要原因之一。XX年，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税XX59号)，并在此通知的基础上于XX年发布了企业重组业务企业所得税
2、管理办法(国税XX4号)。根据文件，当符合控股75%和股权支付85%两个比例时，并购各方可以采用特殊性税务处理以避免并购所得税的发生。企业认真研读59号文和4号文，认清目前的税收环境，有助于获得节税利益，并减少并购中的税收风险。并购递延纳税有门槛根据财税XX59号文，符合特殊性税务处理需要满足5个条件：并购重组业务具有合理的商业目的；被收购股权达到75%以上比例；被收购企业在重组日12个月内依然保持原来的经营业务不变；收购企业支付对价中股权支付额不低于收购价款的85%；被收购企业的原股东取得股权后，自重组日12个月以内不转让获得的股份支付。需要注意的一点是，即使是特殊性税务处理，非股权支付额部
3、分还是要确认所得并当期缴纳相应税款。当并购采用特殊性税务处理时，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，企业的其他相关所得税事项保持不变。在股权收购的情形下，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东
4、取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。在资产收购的情形下，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。特殊处理“避税”明显理论上而言，换股中的特殊性税务处理最终既不会多缴税，也不会少缴税。但
5、是在实践中，它可以递延纳税，如果再考虑到股息红利所得免税的话，其优点与一般性税务处理相比，节税效果明显。从这个意义上说，如采用特殊性税务处理就可以“避税”。以宏发股份为例，其原名为力诺太阳，是一只业绩不佳的股票。XX年公司进行重组，重组计划分为两步。首先，实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，与有格投资等企业所合计持有厦门宏发%的股权进行置换。其次，非公开发行股份。拟置出资产的账面价值为-4,万元，评估价值为万元；拟置入资产的账面价值为70,万元，评估价值为237,万元，拟置入资产与拟置出资产之间的差额236,万元，由公司向有格投资等以非公开发行股份的方式支付。在这一
6、案例中，宏发股份付出价值为236,万元的股权以及价值万元的资产，换取了有格投资持有的厦门宏发%的股权，因此可以选择特殊性税务处理，这种处理可以节省或递延纳税4亿多元。就企业在股权交易中是否采用特殊性税务处理对公司的影响，以锦江股份的重大资产重组案可以做出更明白的解释。在该案例中，如适用特殊性税务处理，将使企业递延纳税金额接近10亿。XX年5月14日，锦江股份发布重大资产重组报告书，同上海锦江国际酒店集团进行重大资产置换。锦江股份以星级酒店业务资产与锦江酒店集团的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换，以达到专业经营的目的。在该案例中，锦江酒店集团股权支付比例为89%，收购资产达到锦江股份的%。
7、因此，锦江股份和锦江酒店集团的资产重组行为符合59号文件特殊性税务处理的条件，可以享受特殊性税务处理。据测算，如果锦江股份的重组不符合特殊性税务处理条件，重组双方需要当期交纳企业所得税税款亿元。自然人股东并不适用59号文提及的交易利益相关方均为企业法人，换股并购中，在被并购企业的股东为自然人的情况下，是否可以适用特殊性税务处理呢？答案是否定的，因为59号文仅针对企业所得税，而涉及自然人股东时适用个人所得税，需依据个人所得税法及相关政策处理。例如：XX年4月公布的威海广泰空港设备股份有限责任公司发行股份购买资产报告书，威海广泰拟非公开发行股份收购自然人孙凤明持有的中卓时代75%的股权，中卓时代的
8、注册资本为人民币5000万元，经过评估中卓时代全部股权价值万元，以此为依据确认被收购股权作价5700万元。威海广泰以第三届董事会第八次临时会议决议公告日为股票定价基准日，发行价以定价基准日前20个交易日的平均股价元/股确认，共发行万股支付给孙凤明先生作为对价。在该项交易中，孙凤明以自己持有的原值3750万元股权，投资到威海广泰，取得了价值5700万元的股票，该项增值是否需要按照财产转让所得缴纳个人所得税呢？这要分两种情况：第一，在XX年以前无需缴纳个税。根据国税函XX319号文件，非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税，孙凤明再次转让其持有的威海广泰公司股票时，由于根据财税XX167号文件规定
9、，定向增发的限售股目前未明确纳入征收个人所得税范围，因此事实上这部分股权转让所得的个人所得税在现行政策框架下，被永久避掉了。第二，XX年起需缴纳个税。国家税务总局XX年第2号公告的第522项规定国税函XX319号文件明确作废，意味着个人以非货币性资产对外投资也应当按照个人所得税法实施条例第10条的规定，非货币性资产对外投资的资产评估增值所得应该交税。另根据国税函XX89号文件关于苏宁环球房地产案件的批复，确定个人以股权投资到上市公司的资产评估增值应当缴纳个人所得税。因此，XX年以后对个人以非货币性资产对外投资征税，应该缴纳个人所得税。一份权益报告+三则异动公告普通投资者恐难理解，上半年才披星戴
10、帽并屡屡提示巨亏退市风险的*ST昌九，下半年却以翻番涨势荣登A股大牛榜。11月15日，公司停牌宣布赣州工业投资集团即将入主，为其暴涨走势作了最佳注脚。是否有人事先知情*ST昌九的重大变化？从股价飙涨来看，内幕交易者理应存在；但还有另一批聪明投资者非消息灵通，只是洞悉部分A股的运作逻辑与资本生态，预见其命运轨迹。后一批人的成功，反证*ST昌九存在明显可循的运作痕迹冗长决策链条与微妙(转载于:写论文网:宏发股份增发报告)监管生态下信息难以保密；原控制人主动减持控股比例至30%以内为运作铺路；股价异动引发成本、风险上升与窗口期限制；通过发布利空公告等方式逆转市场预期；最终在与监管者、内幕交易者、聪明
11、投资者等市场主体博弈中，达到各方均能接受的风险和收益平衡点。透过*ST昌九一例，可见部分A股公司的思维逻辑主在运作打通、辅以经营提升；由此导致投资者的思维逻辑首重用意揣摩、次而价值分析。同类案例已有多伦股份(,%)、宝石A(,%)、西藏发展(,-,-%)等等，诸公司因各类运作需求衍生五色生态。在这些劣币逐良币的生态链中，小部分人依靠游走法规边缘的财技与资源牟取暴利，其间有太多不可言说的利益苟且与监管博弈，代价则是A股投资风气日下与价值导向存疑，蛀坏市场长期繁荣的根基。不可不察。记者郭成林编辑邱江因果：股价翻番迎赣州工投入主【有接近江西国资委的知情人士告诉记者，赣州工投的入主不应看作当下的事情，
12、也不是近半年的事情，其因缘要追溯到两年前江西国资委将昌九集团划转给江西国控那一刻开始。】11月15日，已处停牌中的*ST昌九公告，11月13日接江西省国有企业资产经营(控股)有限公司(下称“江西国控”)通知：江西省国资委同意就赣州工业投资集团(下称“赣州工投”)有意受让其所持江西昌九化工集团有限公司(下称“昌九集团”)%股权事宜进行磋商洽谈。该事项可能涉及公司控股股东和实际控制人发生变化。资料显示，昌九集团为目前*ST昌九控股股东，江西国控为昌九集团大股东，江西省国资委为*ST昌九实际控制人。“新主”赣州工投成立于XX年3月，为赣州国有资产整合平台，旗下拥有赣州稀土等当地资源型企业。*ST昌九
13、这一公告为公司半年来不断释放巨亏退市利空、但股价却持续飙涨的奇景作了完美注脚。统计显示，5月30日公司股价探底元，而截至11月11日停牌前已达元，涨幅为94%，而同期上证指数下跌%。有接近江西国资委的知情人士告诉记者，赣州工投的入主不应看作当下的事情，也不是近半年的事情，其因缘要追溯到2年前江西国资委将昌九集团划转给江西国控那一刻开始。XX年4月20日，昌九生化(,%)(于XX年4月26日起披星戴帽，变为*ST昌九)发布公告，江西省石化集团公司接江西省国资委通知，后者已将前者持有的昌九集团%股权全部无偿划转给江西国控，由此导致昌九生化大股东的控股股东发生变更。昌九生化事后披露江西国控的收购报告
14、书，其中介绍收购目的时称：根据江西省委、省政府要求包括江西省石化集团公司在内的江西九大集团公司完成包括集团公司本级的改制，确保两年如期完成国有工业企业改革目标任务。“以XX年开始计，文中提及的两年改制期限，正是昌九集团及旗下昌九生化的生死线。后者最终在XX年底卖壳赣州工投，根源正在于此。”上述人士对记者说。有两个细节可以佐证上述说法，其一是人事变动。XX年9月，昌九生化重组董事会，周应华成为新董事长。周的另一个身份是江西国控党委书记、董事长这体现江西国控对完成昌九生化改制的决心之坚。更值得注意的是，XX年1月27日，与公司业务毫无关联的姚伟彪空降昌九生化担任副董事长。姚此前在另一家江西省国资系
15、上市公司联创光电(,-,-%)担任董秘，目前还任厦门宏发电声监事会主席，后者10月14日披露拟借壳*ST力阳上市。此外，赣州市政府于4月15日发布关于姚伟彪同志任职的通知，称“经市政府研究，决定聘任姚伟彪同志为赣州稀土矿业有限责任公司副董事长”。这又与目前披露的赣州工投接盘昌九生化不谋而合。另一个细节更有意思。据知情人士透露，江西国控官方网站上有一栏列举旗下控制公司的名单，包括江西省针棉织品进出口有限公司等十余家企业，但自从XX年4、5月份开始，原本在列的昌九集团忽然消失。“当然，眼下这已无法举证，但目前江西国控理论上仍未出让昌九集团股权，与赣州工投仅属意向性谈判，早早将其除名也能体现出什么。”上述人士对记者说。征兆：“迟到”报告书曝光减持计划【*ST昌九此份简式权益变动报告书自发生之日起“迟到”整整18个月，涉嫌严重信披违规。A股上市公司权益变动报告延迟很久才披露虽属罕见，但却均有某种隐秘用途为重大资本运作之前兆。其背后的因果逻辑，无法言说，耐人寻味。】如果说赣州工投的入主早有安排，从资本运作的角度去观察，最强烈征兆应属那份“迟到”的权益变动报告书及其披露的天量减持计划。XX年9月2日，*ST昌九披露简式权益变动报告书，称信息披露义务人昌九集团截至XX年2月22日累计减持公司万股，占总股本的%。查证券法和上市
