华宝诚程1期集合资金信托计划

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1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划华宝诚程1期集合资金信托计划公告阳光城()子公司发行“股权投资集合资金信托计划”公告阳光城集团股份有限公司关于全资子公司汇友源、阳光新界发行“股权投资集合资金信托计划”暨与华融信托签署阳光新界增资协议及公司与华融信托签署股权收益权收购合同的公告本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述1、阳光城集团股份有限公司目前持有福建汇友源房地产开发有限公司100%的股权，汇友源目前持有福州阳光新界房地产开发有限公司100%股权，

2、汇友源系本公司全资子公司，阳光新界为汇友源全资子公司。为促进阳光新界所开发的项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，汇友源、阳光新界拟与华融国际信托有限责任公司签署华融国际信托有限责任公司与福建汇友源房地产开发有限公司、福州阳光新界房地产开发有限公司之增资协议。华融信托拟设立“华融阳光新界股权投资集合资金信托计划”，拟以信托计划资金向福阳光新界增资人民币【54000】万元，占阳光新界本次增资完成后的注册资本人民币【61000】万元【】%的股权。其中【30000】万元计入阳光新界注册资本金，【24000】万元计入阳光新界资本公积。同时，本公司拟与华融信托签署华融国际信托有限责任公司与阳光城

3、集团股份有限公司之股权收益权收购合同，由本公司收购“华融*阳光新界股权投资集合资金信托计划”项下的股权收益权。即华融信托同意按照股权收益权收购合同约定的条款和条件向本公司转让股权收益权，本公司同意按照股权收益权收购合同约定的条款和条件受让股权收益权。股权收益权转让价款的金额为下列两个数额中的较高者：以收购日前第【三十】个工作日为评估基准日的特定股权评估值；按照：优先级受益人的信托本金总额【13】%信托计划成立日至收购日的实际天数365优先级受益人的信托本金总额计算的金额。2、本次增资前，阳光新界的注册资本为【31000】元，汇友源以【31000】万元现金出资，占阳光新界注册资本的100%。华融

4、信托同意按照增资协议规定的条款和条件以信托计划资金溢价向阳光新界增资人民【54000】万元），其中【30000】万元计入阳光新界注册资本金，【24000】万元计入阳光新界资本公积。本次增资完成后，阳光新界的注册资本和股权结构为：汇友源以【31000】万元人民币现金出资，占注册资本的【】%，华融信托以【30000】万元人民币现金出资，占注册资本的【】%。3、作为本公司向华融信托履行股权收益权收购合同的担保条件，本公司控股股东福建阳光集团有限公司及其实际控制人吴洁与其配偶林伟民同时与华融信托签署华融国际信托有限责任公司与福建阳光集团有限公司之间保证合同、华融国际信托有限责任公司与吴洁及林伟民之间保

5、证合同，阳光集团及其实际控制人吴洁与其配偶林伟民同意为本公司履行主合同项下债务，保证以其各自的全部及共同所有的全部夫妻共有财产向华融信托提供不可撤销的连带责任保证。4、作为本公司向华融信托履行股权收益权收购合同的质押条件，本公司全资子公司汇友源与华融信托签署华融国际信托有限责任公司与福建汇友源房地产开发有限公司之间股权质押合同，出质人汇友源以其持有的阳光新界注册资本金额【31000】万元）及相关权益作为质押股权为本公司在股权收益权收购合同项下的义务提供质押担保。5、本次阳光新界发行信托计划暨华融信托对阳光新界的增资入股事项不构成公司的关联交易。6、根据本公司章程的规定，本次发行信托计划、签署的

6、增资协议、股权收益权收购合同及对阳光新界的增资事项超过本公司董事会的决策权限，因此，上述事项与交易尚需提交本公司股东大会审议批准。7、本公司董事会已审议通过关于召开XX年度第一次临时股东大会的议案，董事会定于XX年5月18日召开公司XX年度第一次临时股东大会，审议公司上述交易事项。二、华融信托基本情况1、基本情况公司名称：华融国际信托有限责任公司企业性质：有限责任公司注册资本：人民币万元整法定代表人：隋运生成立日期：XX年5月19日住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路333号营业执照号码：1543邮政编码：经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资

7、基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。2、股权结构：截至XX年12月31日，公司注册资本万元，股东及其出资情况如下：股东名称出资额占比中国华融资产管理公司147,%新疆自治区国有资产监督管理委员会1,%新疆凯迪投资有限责任公司2,%新疆恒合投资有限责任公司%合计151,%3、最近三年经

8、审计的基本财务数据资产负债表主要数据项目XX年12月31日XX年12月31日XX年12月31日流动资产10,25,16,长期投资3,9,225,27资产总额177,158,36,流动负债6,5,2,长期负债负债总计6,5,2,所有者权益合计170,152,34,损益表主要数据项目XX年XX年XX年营业收入31,5,7,营业利润24,3,2,净利润18,2,1,三、本次增资目标公司阳光新界的基本情况1、基本情况公司名称：福州阳光新界房地产开发有限公司注册资本：人民币31000万元法定代表人：何媚经营范围：房地产开发企业类型：有限责任公司2、股东及股东的出资情况：福建汇友源房地产开发有限公司出资人

9、民币31000万元，占其注册资本的100%，出资方式为货币。3、阳光新界土地获取情况：汇友源房地产于XX年6月12日在福州市XX年度第五次国有建设用地使用权公开拍卖活动中，以总额为人民币58,000万元竞得编号为宗地XX3号地块的国有建设用地使用权，上述宗地面积为75,280平方米，合亩，宗地项目位于福州仓山区建新大道北侧，金洲南路东侧。土地用途：商业、居住用地，其中商业用地使用权出让年限为40年，居住用地使用权出让年限为70年。项目规划建筑容积率：以下，商业建筑面积不超过总建筑面积的3%；建筑密度：%以下；规划绿地率：30%以上。为促进上述宗地项目的开发建设进度，本公司第六届董事会第十七次会

10、议审议通过关于全资子公司福建汇友源房地产开发有限公司成立子公司的议案。董事会同意汇友源房地产成立专门的子公司福州阳光新界房地产开发有限公司承担上述宗地项目的开发。四、本次交易拟签署的重要协议、合同的主要内容增资协议的主要内容1、增资协议的当事人华融国际信托有限责任公司福建汇友源房地产开发有限公司福州阳光新界房地产开发有限公司2、增资华融信托同意按照增资协议规定的条款和条件以信托计划资金向阳光新界增资人民币【伍亿肆仟】万元，其中【30000】万元计入注册资本金，【24000】万元计入资本公积。本次增资完成后，阳光新界的注册资本和股权结构为：汇友源以【31000】万元人民币现金出资，占注册资本的【

11、】%；华融信托以【30000】万元人民币现金出资，占注册资本的【】%。汇友源和华融信托应按照本协议的约定签署阳光新界增资的股东会决议及相应的阳光新界公司章程或章程修正案，同意按照本协议、阳光新界公司章程及其他相关交易文件的规定行使权利及履行义务和管理运营目标项目。3、增资的先决条件除华融信托书面同意放弃本款约定的相关前提条件外，当且仅当下列前提条件持续满足时，华融信托才有义务向阳光新界增资：交易文件均已妥为签署并生效；信托计划已经成立；汇友源已经向阳光新界足额缴纳了其认缴的全部注册资本；汇友源已经将编号为XX005号的福州市国有建设用地使用权出让合同项下的受让人变更为阳光新界，并向华融信托提供

12、了变更后的合同及相关证明材料；阳光新界已向华融信托提供了关于同意华融信托向阳光新界增资的股东决定；股权质押合同约定的股权质押担保已依法办理完毕相关登记手续且华融信托已取得质押证明；汇友源、阳光城、阳光集团以及实际控制人吴洁及其配偶没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能危及信托财产安全的情形；汇友源、阳光城、阳光集团以及实际控制人吴洁及其配偶没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能损害华融信托在交易文件项下的权利的情形。阳光城之董事会、股东大会审议批准本次交易及交易文件。4、增资款的缴纳在本协议约定的增资先决条件全部满足后，华融信托应于信托计划成立日后5

13、个工作日内将其募集的信托计划资金划付至阳光新界的资本金验资账户。股权收益权收购合同的主要内容1.合同当事人华融信托：华融国际信托有限责任公司阳光城：阳光城集团股份有限公司1、华融信托拟设立“华融阳光新界股权投资集合资金信托计划”，拟以信托计划资金向福州阳光新界房地产开发有限公司增资，持有阳光新界注册资本%的股权。2、股权收益权的转让华融信托同意按照本合同约定的条款和条件向阳光城转让股权收益权，阳光城同意按照本合同约定的条款和条件受让股权收益权。3、股权收益权转让价款华融信托和阳光城同意，股权收益权转让价款的金额为下列两个数额中的较高者：以收购日前第【三十】个工作日为评估基准日的特定股权评估值；

14、按照：优先级受益人的信托本金总额【13】%信托计划成立日至收购日的实际天数365优先级受益人的信托本金总额计算的金额。阳光城同意并确认，阳光城不得以特定股权的评估价值低于其按照本合同规定应付的转让价款金额为由向华融信托提出任何拒绝支付、迟延支付转让价款的抗辩或扣减转让价款的请求，也不得提出任何其他抗辩或请求或主张。评估费用由阳光城承担。4、转让价款的支付转让价款支付安排阳光城同意，根据以下支付安排支付股权收益权转让价款：阳光城应当于收购日前的每个转让价款支付日支付部分转让价款，每个转让价款支付日应当支付的转让价款金额信托计划项下优先级受益权的信托本金余额总额【13】%前一个转让价款支付日至该转

15、让价款支付日的实际天数365。其中，对于第一个转让价款支付日应当支付的转让价款金额信托计划项下优先级受益权的信托本金余额总额【13】%信托计划成立日至该转让价款支付日的实际天数365。在信托计划成立日起满十二个月后，阳光城有权提前【十】个工作日向华融信托提出提前支付转让价款的申请，如果华融信托认为提前支付的转让价款不能满足信托合同约定的赎回优先级受益权的条件，华融信托有权拒绝阳光城的提前支付转让价款的请求。在收购日，阳光城股份应向受托人支付完毕全部剩余股权收益权转让价款。收购日阳光城应向受托人支付的股权收益权转让价款为：按照本合同计算的股权收益权转让价款阳光城股份按照本合同已累计支付的全部款项。