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1、确认合同效力代理词确认合同效力代理词篇一：确认合同无效代理词代 理 词尊敬的审判长、人民审判员： 湖南红雨律师事务所接受第三人胡军的委托，指派我们担任其诉讼代理人。针对本案的审理，特发表如下代理意见，以供法庭参考：一、本案争议房屋系曹小庆与刘真菊以调解书的形式协议赠与给曹美嫦，但该赠与行为因标的物未办理房屋权属变更登记，从而赠与行为尚未完成；曹美嫦不是房屋的所有人，故她也不是本案的适格原告。曹小庆与刘真菊在离婚协议中约定，该房屋归曹美嫦所有，该约定系赠与合同性质。依照法律的规定，对不动产的赠与应当办理登记手续，实际登记后赠与行为才履行完毕，赠与才发生法律效力。而本案中，曹小庆与刘真菊虽在离婚协
2、议中约定该房屋归曹美嫦所有，但事实上未实际办理权属变更登记手续，因此，此次赠与行为实际未履行，该赠与没有发生法律效力。所以，曹美嫦不是本案系争议房屋的所有人，其不是适格的原告。二、本案争议房屋实际所有登记权利人是曹小庆，第三人根据物权公示公信原则与之进行的民事活动合法有效。曹小庆与刘真菊于 XX 年 12 月 5 日调解离婚，约定该房屋归曹美嫦所有。但是第三人胡军在接受曹小庆的代理委托时，从未发现该房屋归其他人所有的，在 XX 年 9 月 8日曹小庆还将该房屋抵押给了谢勇，房产部门亦办理了抵押登记。同时，在公证处曹小庆向第三人授权时，经核对房屋登记权利人也为曹小庆。因此，第三人有理由相信该房屋
3、系曹小庆所有。同时，曹小庆与刘真虽在离婚调解书中约定是系争议房屋归曹美嫦所有但是曹小庆与刘真菊未实际办理房屋权属变更登记，因此该约定只能是其内部约定，而不能限定第三人的权利，善意第三人根据物权的公示公信原则与房屋实际登记所有人曹小庆进行的民事行为合法有效。三、第三人胡军的代理权是受房产登记权利人曹小庆合法授权并经过了公证处公证，该代理行为合法有效，第三人胡军不应承担任何法律责任。XX 年 9 月 8 日，第三人胡军与房屋实际登记权利人曹小庆在长沙市蓉园公证处公证， “曹小庆将其名下位于长沙县星沙镇泉塘小区 B 区 18 栋 201 号房全权委托第三人办理上述房屋产权转让、交易过户等一切手续，
4、”该公正是双方一致认可的，并在公证处当面面签，因此，第三人胡军的代理行为没有任何瑕疵，该授权是合法有效的。四、房屋出让实际成交价为万元，其成交价完全符合当时该房屋的市场价格。XX 年 1 月 25 日，第三人胡军通过中介公司将委托人曹小庆的房屋出卖给了杨纠，实际转让价格为万元；当时根据委托人曹小庆的同意，应中介公司的建议，为了少缴纳税费，故将在交到房产局的协议上的交易价格写为元。事实上，房屋交易款是万元且该款已实际交付。因此，第三人对委托人的委托事项已完全尽到了职责。综上所述，曹美嫦不是争议房屋的所有人，故她不是本案的适格原告；第三人胡军的代理委托授权依法经过了公证，合法有效；在交易过程中第三
5、人也没有任何过错，因此，第三人不应当承担任何法律责任。请求法院依法驳回原告对第三人胡军 的诉讼请求。以上代理意见，请法庭予以考虑。代理人湖南红雨律师事务所 律 师：李小华、刘西菁 二 0 一四年六月三十日 篇二：买卖合同效力代理词篇一：买卖合同纠纷代理词代理词尊敬的审判员：根据中华人民共和国民事诉讼法相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自 XX
6、年 7 月 18 日至 9 月 16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款元的事实。二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据合同法第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。
7、没有约定检验期间的，应当及时检验。 ”及买卖合同司法解释第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。 ”之规定，被告已经对货物检验完毕。2、原告截至至 XX 年 2 月 26 日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自 XX 年 9 月 16 日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供
8、的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为 XX 年 4 月 16 日，一般该货物的使用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款的约定；被告及海欣公司都未提供证据证明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用的电力护套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此可见，其与海欣公司签订的合同完全是伪造的，且
9、新站区桥鑫建材销售部已经工商机关确认在 XX 年 11月 11 日被注销，合同主体也是无效的，被告声称依然在纳税，至今未提供证据且不能推翻工商机关的证明。因此，被告与海欣公司的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造，海欣公司与被告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告期之后，应当认定质量合格。根据合同法第一百五十八条“ 当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约
10、定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”之规定，被告未在合理期限内通知原告，虽然合同法及买卖合同司法解释对合理期限未作具体规定，但买卖合同司法解释第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二十三日国务院发布工矿产品购销合同条例第十五条第一款“需方在向供方提出书面异议时，按以下规定办理：一、产品的外观和品种、型号、规格、花色不符合同规定，属供方送货或代运的，需方应在货到后十天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外）提出书面异议；需方自提的，应
11、在提货时或者双方商定的期限内提出异议。 ” ，即使是海欣机械在 XX 年 4 月16 日发出函之后，原告也未收到被告的通知，因此应当视为原告提供的货物质量符合约定。四、根据双方口头约定和合同法第六十二条“ 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，被告应在 XX 年 9 月 16 支付全部货款，但直至 XX年 10 月才支付 3 万元，剩余款项至今未付，根据合同法第一百零九条 “当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬及买卖合同司法解释第二十四条第第三款
12、买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 ”之规定，被告拖延付款的行为构成违约，应当立即支付剩余货款元并赔偿利息损失元.综上，被告违约事实清楚，依法应当履行付款义务并承担违约责任，请法庭支持原告的诉讼请求。此致合肥市瑶海区人民法院代理人：篇二：买卖合同纠纷代理词深圳市 xxxx 有限公司诉湖北 xxxx 有限公司买卖合同纠纷一案代 理 词尊敬的审判长、审判员：一、原告在 XX 年 x 月 x 日前将设备运至第三人公司（本案第三人：锡林郭勒盟 xxxx
13、有限公司）的事实清楚、证据确凿，应依法予以认定。第一，从原告提交的证据来看， 民事调解书中明确要求原告在 XX 年 x 月 x 日前将设备运至第三人公司，如未能按时履行的，被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地，那么被告缘何既没有申请强制执行，也没有向原告催货，更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据？可见，被告所述与事实不符。第二，原告提交的xxxx 运输协议中，原告明确要求物流公司在 XX 年 x 月 x 日将设备送至第三人公司，并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施，目的就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运输
14、时间在 5 到 6 天，从汽车发车时间来看，运输设备的汽车在 XX 年 x 月 x 日从深圳出发，最迟一周时间就能到达目的地，即在 XX 年 x 月 x 日可到达第三人公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求时间相吻合。第三，上述两份证据再结合原告提交的发货函 、物流结算凭证 、 物流发票等证据来看，该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链，虽然不能明确原告设备具体在哪一天到达第三人公司，但足以证明原告在 XX 年x 月 x 日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在 XX 年 x 月 x 日前送至第三人公司，是不顾事实的狡辩，且被告也未提出任何证据来反驳。
15、因此，原告提出以 XX 年 x 月 x 日作为设备抵达第三人现场的时间，并以此为依据计算 18 个月设备质保期，应属合情合理合法，请法庭依法采纳。 第四，退一步来讲，即便不以 XX 年 x 月 x 日作为设备到达的时间，那么根据庭审来看，由于被告均认可原告提交的两份工作联系函 ，如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间（即 XX 年 x月 x 日） ，并以此来计算 18 个月质保期的话，那么质保期的到期时间为 XX 年 x 月 x 日，此时质保期也早已过期，被告同样须向原告支付质保金。因此，无论以XX 年 x 月 x 日还是以 XX 年 x 月 x 日作为设备到达现场的时间，被告均应按
16、合同约定向原告支付质保金。二、原告向被告要求日息%的逾期付款赔偿金合法有据，应予支持。根据双方签订的产品购销合同第条约定：如被告逾期付款，则原告有权以每天%向被告收取逾期赔偿金。超过三十天未付款，被告应向原告赔偿合同总金额的 50%，且原告有权选择继续履行合同或终止合同。因考虑到与被告合作多年，为了不影响双方今后的继续合作，原告在诉状中并没有向被告要求合同总金额 50%的赔偿金，也未要求终止合同，而是仅仅向被告主张了日息%的利息损失补偿，该补偿是对原告应收货款利息损失的最低标准补偿，原告请求补偿的标准不仅符合合同约定，也符合法律规定。对于被告在庭审中称原告要求其承担上述赔偿无事实依据的说法，原告认为被告要么忽略了上述约定，要么刻意回避了上述约定。至于被告称该赔偿应由第三人承担的说法，原告认为被告又忽略了合同相对性原则。因原被告之间对该赔偿有明确约定，故被告有向原告付款的义务，而第三人由于没有向原告付款的义务，也就谈不上向原告支付赔偿的问题。因此，被告要求第三人承担上述赔偿的说法是没有事实和法律依据的，明显属于
