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1、目目 录录条款条款页码页码一、一、服服务务内容和期限内容和期限.2二、二、服服务费务费用和付款方式用和付款方式.4三、三、当事双方当事双方责责任任.5四、四、应缴费应缴费的税款和的税款和费费用用.7五、五、终终止止.8六、六、承承诺诺和担保和担保.8七、七、保密条款保密条款.9八、八、违约违约.9九、九、管管辖辖法律和争法律和争议议解决解决.9十、十、条款条款规规定的可分性和部分无效定的可分性和部分无效.9十一、十一、转让转让9十二、十二、完整性和有效性完整性和有效性9十三、十三、通知通知10十四、十四、其他其他10十五、十五、签签字字页页10本协议一方当事人为根据中国法律注册成立、依法存续并
2、且具备财务咨询及代理记账业务资质的上海承禧投资管理有限公司，其营业地址位于中国上海漕溪北路 201 号 304 室，邮编 200030（以下简称“甲方”）；本协议另一方当事人为根据中国法律注册成立并存续的吉林德丰种业有限公司，其营业地址位于中国吉林省公主岭市东加油站北 1000 米。邮编 136100（以下简称“乙方”）。鉴于（1（乙方需聘请独立第三方财务顾问机构为其提供新三板上市理帐咨询服务。（2（甲方拥有财政局颁发的代理记账资质证书并可提供财务咨询等专业服务。双方协议一致同意如下：、服服务务内容和期限内容和期限1.1甲方自 2015 年 9 月第二个工作周开始进入乙方财务部进行尽职调查。1
3、.2甲方应于 9 月 30 日前对乙方 2014 年、2015 年截止 8 月、共一年加一期的财务状况进行整体尽调；在尽调完成的基础上向乙方提交一份财务尽调情况汇总，将所有在尽调中发现的与企业会计准则和新三板上市最新财务审核标准（全国股转中心 2015 年 6 月 29 日颁布稿）条件不符、或不达标的方面全面列示，并提出解决办法的建议。该情况汇总报送乙方实际控制人和管理层审定后，由甲方乙方共同商定调账和理帐的整体方案。1.3甲方根据甲乙双方共同商定的整体财务调整方案，以公司 2014 年报期末数（年度汇算清缴确认数）为基准，对 2015 年逐月报表和纳税申报表的数据进行必要调整；同时，对于 2
4、015 年剩余的时间内如何合理分配收入、成本、费用和确定业绩增长指标与公司财务部充分沟通和商议；对于公司历史上可能存在的财务税务方面的问题、特别是大股东往来或资金占用等可能会导致上市实质性障碍的问题，加以排摸和提出实质性解决方案；并力争在2015 年年底协助乙方完全消除问题，使得公司的财务体系和会计帐套自2015 年报开始，进入可以经受任何与上市有关的严格审计的阶段。1.4甲方应于签署合同开始，协助公司调整和改变确认收入的方式，重新按照企业会计准则、而不是小企业会计准则来合理确定收入确定政策；收入确定政策；甲方在获得公司管理层确认并书面同意实施的前提下，指导并且辅助乙方财务部主管会计人员按规范
5、化要求建立核算体系，根据公司业务特征以及通过对各项成本费用合理归集，形成规范化的成本费用核算体系，对收入、成本和费用等进行及时、准确的会计分录处理，使公司形成符合上市要求的成本核算体系和收入确认方式，推动财务核算体系规范化运行。1.5甲方应于签署本合同开始协助乙方对于上市申报期内（指 2015 年年报、2016 年年报及 2017 年一期、共两年加一期）的所有财务及涉税事项进行全面核查和辅导；并与乙方财务部保持逐月沟通，根据甲乙双方共同商定和预测的年度收入和利润规模、成本和费用配比原则等，对逐月税务申报及财务报表数据按照会计准则和新三板上市要求进行必要规范和调整。对于2015 年 1 月至 8
6、 月电子帐套和原始凭证中存在的问题，根据双方商定的不合规发票和凭证的处置方案、清理方案、以及申报期内存在其他问题的处理方案，来形成最后的合乎审计要求的逐月财务报表（已申报的此前月份、年份，经税务局认定无法调整的除外）；并配合乙方财务部完成上市申报期2015 首年的年度汇算清缴。此后，如公司在 2016 年按照正常上市进度进行增资和改制，则甲方应配合乙方选定股改和保荐的有关中介机构（券商、会计师事务所等）、参加中介机构协调会、配合公司回答上市反馈问题等等。1.6甲方的上述各大项服务内容，其进度取决于获得基础材料的速度和进度；如公司财务部及管理层不能按照甲方建议消除资金占用、关联公司并账等导致上市
7、障碍和主审会计师出具保留意见的，甲方将不承担责任；同时，因甲方无法控制的因素导致不能及时有效将申报期内逐月、季度、半年度和年度报表和纳税申报表进行合理调整的，甲方将不承担相应服务义务。1.7本协议服务期合同签订日起，至约定的工作内容全部完成为止（预计 2017年上半年）；由于乙方当前会计基础的不足，对可能出现增补的服务内容，双方另行签署本合同项下的补充协议，另行约定服务的内容和收费标准；由于当前预估工作量和工作进度受制公司管理层、公司财务部和项目实施人员、公司律师提供资料的完整性和及时性、提供的会商决定的不可预见性和可变动性，因此上述甲方服务内容和约定工作进度仅为预估，如实际情况下发生变动则根
8、据各方协调的实际进度执行。服服务务费费用和付款方式用和付款方式2.1 乙方同意向甲方按照上市申报期内每年拾万圆整、计收 2015、2016、2017两年加 2017 年一期共叁拾万圆、合计人民币叁拾万元整的标准支付服务费（RMB300,000.00）2.2 乙方同意承担甲方派驻工作人员为工作发生的差旅费、餐费和加班住宿费，甲方工作人员在提供费用凭证后乙方予以实报实销。2.3 服务费、差旅费、餐费的计算和支付货币均为人民币（RMB）。2.4 根据工作进度确定的付费支付进度甲方将在本合同签订之日后两个工作日内，即 9 月 9 日前收取合同金额的2015 首年服务费，计人民币拾万圆整，并要求乙方在收
9、到甲方付款通知书后即时汇款；甲方确认收到款项的同时开具服务费或者咨询费的正规发票（增值税的普通发票）并递交乙方财务部。甲方将在 2016 年年初协助公司完成 2015 年年度汇算清缴后两个工作日内，向乙方收取 2016 年全年服务费合计拾万元整；甲方在确认收到款项同时开具服务费或咨询费的正规发票（增值税的普通发票）并递交乙方财务部；甲方将在 2017 年年初协助公司完成 2016 年年度汇算清缴后两个工作日内，向乙方收取 2016 年全年服务费合计拾万元整；甲方在确认收到款项同时开具服务费或咨询费的正规发票（增值税的普通发票）并递交乙方财务部。2.5 本协议的服务内容和服务费用仅包括：甲方进场
10、尽调后递交的吉林德丰种业财务尽调情况汇总及有关整体财务调账方案；根据尽调结果和调账方案进行的理账；日常逐月的建账建议；年度汇算清缴协助；配合改制和选定上市的各方中介机构；配合回答上市反馈问题等甲方按本合同前文中规定应提供的服务；将不包括乙方的固定资产和存货的盘点，向业主方或关联方索取询证函，乙方异地分支机构的财务税务核查和盘点等应由乙方财务部门或今后上市主审会计师应负责的工作。如因乙方不能完整和及时提供分布在各地项目上的资产和存货盘点数据或可采信的原始数据，或因乙方的原因导致工作延误导致工作量增加的，乙方应根据新增工作量另行支付服务费；并且以签订本协议的补充协议的方式予以确认；补充协议与本协议
11、具有同等法律效力。2.6 乙方承诺将本协议第 2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6 条规定的服务费和费用及时支付给甲方。甲方的账号如下：银银行名称：上海行名称：上海银银行徐行徐汇汇支行支行银银行行账账号：号：316858-03000250707公司名称：上海承禧投公司名称：上海承禧投资资管理有限公司管理有限公司当事双方当事双方责责任任3.1 甲方的责任甲方应3.1.1 指派项目负责人及专业团队完成服务工作，在本合同签订、项目正式开始后，应安排到乙方现场，与乙方管理层和财务部人员共同当面确定财务尽调情况汇总及整体调账方案，并根据双方共同确定整体调账方案开始对乙方账务进行调整。如因项目需
12、要加班的状况下，安排人员加班完成工作；超额薪酬以及发生费用应与乙方负责人提前协商确认；本合同生效期间，除项目开始后派有专人到场外，任何乙方事务性需求及其他中介机构需要协调和协商的问题部分，亦能通过电话、即时通讯工具如微信或 QQ 等在线联线响应。3.1.2 在乙方及时提供所有收入、成本、费用构成数据的基础上，依据新三板的审核标准，依据企业会计准则对乙方的申报期财务数据和报表，重新进行成本核算并核算出损益表数据作为计税基础；3.1.3 甲方应尽可能在进场后依照上市的审计要求重新进行成本核算后，形成的新建会计电算化数据和帐套，核算损益表数据并测定可能的涉税和补税的事项；报请公司财务部和管理层批准，
13、完成申报期内、特别是 2015 年度的年度汇算清缴工作，如 2015 年度汇算清缴数据需要调整的，则应协助公司财务部门与相关部门或事务所沟通，为即将到来的上市审计做好基础工作。3.1.4 甲方应当根据情况的进展，应乙方的要求可针对财务内控制度的建设提出专业意见（费用另行商定）；报请公司管理层后对乙方建立和形成符合上市申报条件的财务内控制度、包括公司治理制度的有关事项进行专业协助和建议；将公司治理体系和财务体系调整到符合审计要求和上市标准。3.1.5 甲方应当合理安排理账工作进度，并协调公司管理层、财务部门按照进度及时提供基础材料；同时协调公司选聘主办券商、主审会计师、律师，并与其保持密切沟通和
14、协调，保证财务调整的结果符合上市规范和审计规范。3.1.6 甲方应当对乙方财务部门提供的单据、信息和数据进行保密；未经乙方的同意，不向不相关第三方提供任何单据、信息和数据。3.1.7 作为专业的独立第三方财务顾问机构，甲方对国家规定的财务会计方面的法律、法规和制度负责，对财政局颁发的专业技术资质证书负责；对提供服务的单位，包括乙方，出现提供不符合财务会计法律法规及政策的会计资料，出现违反财务会计政策的等不当或违法违规行为的；甲方必将依法依规，严肃提出整改要求并直至整改到合法依规为止；如服务对象不接受，甲方有权不予配合，不受本合同有关保密条款的限制，并有权终止本合同的履行。3.1.8 作为专业的
15、独立第三方财务顾问机构，甲方并不负责提供服务对象的具体业务的审核，甲方仅就服务对象（乙方）提供的合规发票、单据、信息、报表等一切纸质和电子化财务会计数据资料进行技术分析和专业解读，并不负责验证服务对象（乙方）提供单据和其他所有相关数据和资料的来源及其真实有效性；也不负责对乙方的业务关联方方索取确认函或者向这些单位发出询证函；更不负责对各类资产和存货进行盘点等应由乙方财务部完成的工作。3.2 乙方的责任乙方应3.2.1 对所从事的主营业务及其衍生的会计原始凭证、记账凭证、纳税申报报表的真实性、完整性、合法依规性承担全部责任，并且根据中国会计法律、规章和标准，对所有会计月份开始的每个纳税申报月份中
16、，都已制备及取得所有与后续会计处理相关的所有单据和其他会计资料和信息。3.2.2 按甲方的实际要求提供必要的工作条件，包括且不限于提供每名工作人员的财务软件登陆接口和电脑工作站，提供甲方工作人员的差旅费、就餐费，及时按照工作进度和付款进度支付甲方的服务费用等；以便甲方实施服务工作。3.2.3 确保其财务部员工具有会计人员上岗证，具备纳税人员的申报资格，并且承诺所有参与调账的财会工作人员都通过财政主管当局的年检审核；并且具有实施具体工作的必要经验和积极努力的工作态度，在调账过程中提供一切可能的配合。3.2.4 乙方同意配合甲方的工作，在乙方认为必须由甲方出面时，可委托甲方向业主关联方发出询证函，以确认在特定的会计时点上的关键财务原始数据，并承诺根据询证函发出后得到的反馈情况对原先账目中会计处理有误或遗漏的分录进行全面梳理和调账，直至完全正确反映了工作进度和其他财务和税务的信息为止。3.2.5 根据中国会计法律、规章和标准，对于甲方认定不符合国家财会法律法规以及制度政策的，及时加以修订和补充。对于暂时无法修订和补充的，应向
