《徐工集团工程机械有限公司2018年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《徐工集团工程机械有限公司2018年度第一期短期融资券法律意见书（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 地址(Add)：中国南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼 邮编(PC)：210016 电话(Tel):025-83308731 邮箱(E-Mail):ct-partnersct- 地址(Add)：中国南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼 邮编(PC)：210016 电话(Tel):025-83308731 邮箱(E-Mail):ct-partnersct- 徐工集团工程机械有限公司 2018 年度第一期短期融资券 法律意见书 徐工集团工程机械有限公司 2018 年度第一期短期融资券 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 江苏世纪同仁律师事务所 世纪同仁 法律意见
2、书 2徐工集团工程机械有限公司 2018 年度 第一期短期融资券法律意见书 徐工集团工程机械有限公司 2018 年度 第一期短期融资券法律意见书 致：徐工集团工程机械有限公司 致：徐工集团工程机械有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所” ）接受徐工集团工程机械有限公司（下称“发行人” ）的委托，指派吴朴成、沈义成律师（下称“本所律师” ）作为发行人的专项法律顾问。 本所依据 中华人民共和国公司法（下称 “ 公司法 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令【2008】第1 号，下称“ 债务融资工具管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引
3、（下称 “ 短期融资券业务指引 ” ） 等法律法规和规范性文件规定，按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行 2018 年度第一期短期融资券（下称“本期短期融资券” ）事项，出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券注册或发行必备的法律文件，随同
4、其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下： 一、关于发行人本期短期融资券发行主体 一、关于发行人本期短期融资券发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有徐州工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的营业执世纪同仁 法律意见书 3照 ，注册资本 125301.3513 万元人民币，企业类型为有限公司（国有独资） 。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查，
5、发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 4、发行人历史沿革合法合规 发行人系根据原国家经济贸易委员会关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242户企业实施债转股的批复 （国经贸产业【2000】1086 号）和原徐州市经济体制改革委员会办公室关于同意成立徐工集团工程机械有限公司的批复 （徐体改办发（2002）13 号）文件批准，由徐州工程机械集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司五家企业以法人持股方式组建。 于 2002 年 7 月 28 日在江苏省徐州工商行政管理局注册成立的有限公司。 2005 年 8 月，徐州工程机械集团有限公
6、司分别与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、 中国东方资产管理公司、 中国长城资产管理公司签订了 股权转让合同 ，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、 中国长城资产管理公司分别将其持有的发行人股权转让给徐州工程机械集团有限公司。股权转让后，徐州工程机械集团有限公司持有发行人 100%股权。 5、发行人依法有效存续 发行人自成立之日起依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。 本所律师认为： 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，
7、发行人具备公司法 、 债务融资工具管理办法 、 短期融资券业务指引所规定发行本期短期融资券的主体资格。 二、关于发行人本期短期融资券发行程序 二、关于发行人本期短期融资券发行程序 1、发行人本期短期融资券的内部决议 2018 年 7 月 10 日，发行人召开董事会，董事会同意发行人拟向交易商协会注册发行规模不超过人民币 80 亿元的短期融资券，同意聘任交通银行股份有限公司作为主承销商、中国进出口银行为联席主承销商，组建承销团承销本次注册世纪同仁 法律意见书 4发行的 40 亿元短期融资券。 2018 年 7 月 12 日，发行人股东徐州工程机械集团有限公司作出关于同意徐工集团工程机械有限公司注
8、册短期融资券的决定 ，发行人股东徐州工程机械集团有限公司同意发行人向交易商协会注册发行规模不超过人民币 80 亿元的短期融资券，同意聘任交通银行股份有限公司作为主承销商、中国进出口银行为联席主承销商，组建承销团承销本次注册发行的 40 亿元短期融资券。 2018 年 7 月 20 日，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会关于徐工集团工程机械有限公司申请注册发行 80 亿元短期融资券的批复 （徐国资【2018】 159 号） ，同意发行人申请注册发行 80 亿元的短期融资券，分两组各 40 亿元分别注册发行。 经本所律师核查，发行人不设股东会，徐州工程机械集团有限公司持有发行人 100%股权，徐
9、州市人民政府国有资产监督管理委员会为徐州工程机械集团有限公司的控股股东及实际控制人。因此，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人。发行人本次申请注册发行 80 亿元的短期融资券，已得到发行人董事会、发行人股东徐州工程机械集团有限公司、徐州市人民政府国有资产监督管理委员会的同意。因此，发行人本次董事会的召开、决议的内容与程序符合公司法及发行人公司章程的规定，发行人董事会决议的内容与程序合法合规， 徐州工程机械集团有限公司的决定和徐州市人民政府国有资产监督管理委员会的批复符合公司法及发行人公司章程的规定。 2、发行人本期短期融资券的发行 发行人已就短期融资券发行事宜在交易商协会进
10、行了注册，并已于 2018 年9 月 13 日取得了交易商协会出具的接受注册通知书 （中市协注2018CP144号） 。根据接受注册通知书 ，发行人短期融资券注册金额为 40 亿元，注册额度自本通知书落款之日起 2 年内有效， 由交通银行股份有限公司和中国进出口银行联席主承销；发行人在注册有效期内可分期发行短期融资券。 本期短期融资券发行金额为人民币 14 亿元、发行期限为 1 年。 本所律师认为：发行人本期短期融资券发行已获得有效授权和批准，并已在交易商协会注册，符合公司法 、 债务融资工具管理办法和短期融资券业务指引的规定，本期短期融资券发行为发行人在交易商协会许可的注册有效期内和注册金额
11、范围内的发行。 世纪同仁 法律意见书 5三、关于发行人本期短期融资券发行文件及发行有关机构 三、关于发行人本期短期融资券发行文件及发行有关机构 1、发行人本期短期融资券的募集说明书 经本所律师核查，发行人依据债务融资工具管理办法 、 短期融资券业务指引及交易商协会相关规则指引编制了徐工集团工程机械有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 （下称“本期短期融资券募集说明书” ） 。本期短期融资券募集说明书披露了以下内容：重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人近一期基本情况、担保、税项、发行人信息披露工作安排、违
12、约责任与投资者保护机制、本次短期融资券发行的有关机构、备查文件、附录。 经本所律师核查， 发行人本期短期融资券募集说明书信息披露工作安排条款规定了：短期融资券发行前的信息披露、短期融资券存续期内重大事项的信息披露、短期融资券存续期内定期信息披露、本息兑付事项。 本所律师认为： 本期短期融资券募集说明书按照交易商协会规则指引的要求编制；内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 2、发行人本期短期融资券的评级报告 发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司为评级机构， 对本期短期融资券进行信用评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，发行人主体信用等级为 AAA、本期短期融资
13、券信用等级为 A-1。发行人符合短期融资券业务指引 关于企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级的规定。 经本所律师核查，中诚信国际信用评级有限责任公司为交易商协会会员，在中国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的法定资质。 中诚信国际信用评级有限责任公司与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系， 中诚信国际信用评级有限责任公司与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：出具评级报告的中诚信国际信用评级有限责任公司具备相关资质，与发行人不存在关联关系。 3、 发行人本期短期融资券的法律意见书 发行人聘请本所担任本期短期融资券的专项法律顾问，本所指派吴朴成律师、沈
14、义成律师具体承办本项业务。本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续的合伙制律师事务所，现持有江苏省司法厅核发的律师事务所执业许可证 ，是交易商协会会员。在本法律意见书上签名的吴朴成律师、沈义成律师均为持有律师执业证的执业律师。 世纪同仁 法律意见书 6本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：出具法律意见书的本所及经办律师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。 4、发行人本期短期融资券的审计报告 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了审计报告。 经本所律师核查：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）经江苏省工商行政
15、管理局批准设立的特殊普通合伙企业并持有江苏省财政厅核发的会计师事务所执业证书、中华人民共和国财政部和中国证监会核发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备证券、期货从业资格。在审计报告上签名的经办会计师具备注册会计师资质。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：出具审计报告的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。 5、发行人本期短期融资券的主承销商 本期短期融资券发行的主承销商为交通银行股份有限公司（下称“交通银行”）和中国进出口银行，本所律师核查了交通银行和中国进出口银行的中华人民共和国金融许可证 、 企业法人营业执照 。交通银行和中国进出口银行为
