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1、管理层激励机制及职工持股计划,中 银 国 际 控 股 有 限 公 司BOC International Holdings Limited,目录,激励机制简介 2 方案设计需要考虑的因素 12 H股公司方案设计的难点及对策 18 中国企业激励机制案例分析及启示 25 附录 33,激励机制简介,第一章,激励机制的基础是代理理论,现代企业所有权和经营权的分离导致所有者和经营者目标的不一致并且二者在经营方面具有特殊的信息不对称性。高级管理人员会倾向于关注公司短期的财务状况而忽视有利于公司长期发展的计划，从而背离股东价值最大化的目标 为了解决上述问题，降低代理成本，出现了使管理层的薪酬同公司股东的长期利
2、益结合起来的实践，以资本为基础的长期激励机制是其中一个重要方法 随着高科技企业的发展，人的因素越来越重要。激励机制也逐渐从针对管理层而逐渐向全体员工演变，于是出现了管理层股票期权和全员持股计划相结合的新型激励机制,经营权,所有权,现代企业制度,管理层,委托 代理,自身 利益最大化,股东 利益最大化,股 东,信息不对称,管理层股票 激励机制,目标不一致,管理层 激励,全体职工 激励,为什么要实施长期激励？,公司股东 将管理层的利益与股东利益紧密结合，从而实现股东利益最大化 公司本身 减少现金流出，改善财务状况 业绩显著提高和改善 管理层 更好地与绩效挂钩 递延薪酬支出 递延税务支出 员工 充分调
3、动积极性和能动性 客户 获得更好的服务和产品,长期激励机制的多赢效果,长期激励机制是薪酬体系的重要组成部分,职 级 改 革,职级安排 升 降,考 评 体 系,个人考评 整体考评,薪 酬 界 定,固定薪酬,浮动薪酬,基准 系数,根据不同职级确定基薪和福利,根据不同职级确定浮动薪酬的基准,根据个人绩效确定浮动系数,根据个人绩效确定职级升降,确定整体可供分配薪酬总额,奖 金,长期激励( 期权等）,长期激励机制主要由股票和期权两种模式构成,授让方式,股票模式,期权模式,虚拟股票购买计划,股票期权计划,真实股票模式,虚拟期权计划,绩效单元,绩效股票,股票升值权(SAR),股票购买,直接股票授让,股票购买
4、,职工购股安排,股票分红计划,长期激励计划,利润分享计划,限制性股票,股票期权的激励原理,授予行权价,行权收益,股票市价,行权日,授予日,上升，行权,下降，不行权,时间,生效日,失效日,期权开始生效,期权失效,授予期权,期权限制期，被授予人未获行权权力,股票期权的四个重要时点为 授予日(Grant Day), 生效日 (Vesting Day), 行权日(Exercise Day), 失效日(Expiration Day),受益人在行权日以 行权价获得股票,限制性股票的激励原理,行权收益,股票市价,行权日,授予日,上升，行权,时间,限制条件失效日,失效日,限制条件失效，被授予人获得出售股票权力
5、,卖出被授予的股票,授予限制性股票,期权限制期，被授予人不能卖出股票,限制期内被授予人离职将失去未生效的股票,限制性股票主要的特点是具有一定的锁定期，其四个重要时点为 授予日(Grant Day), 限制条件失效日 (Release Day), 行权日(Exercise Day), 失效日(Expiration Day),股票增值权(又称虚拟股票期权，即SARs) 与股票期权的差别 股票增值权是根据行权时股票价格与行权价的差额计算出的“奖金”，由公司支付给被授予人，行权人不需要出资，是公司“买单”，进入公司成本 股票期权是被授予人通过行权，以行权价向公司申购股票并买入股票，被授予人可以 出售股
6、票获得差价收益，也可以继续持有股票，是资本市场“买单” 绩效股票、绩效单元 绩效股票：在给定期限内，被授予人必须完成事先确定的绩效目标，以获得相应的股票。期限一般长于两年 绩效单元：在给定期限内，被授予人必须完成事先确定的绩效目标，以获得相应的奖金。期限一般长于两年,其他长期激励工具,长期激励工具的优劣比较,以股票为基础的长期激励机制渐成趋势,采用以股票为基础的长期激励工具的企业数量越来越多。新上市的企业一般都有期权计划，否则资本市场的估值相对较低 采用股票期权的上市公司的总数仍然最多并且仍在增长 采用限制性股票计划的上市公司数量大增。限制性股票已经成为仅次于股票期权的长期激励工具 实施绩效股
7、票计划的企业也在上升，实施税收优惠股票期权的企业数量正在下降，1999年实施上述两种工具的上市公司数量基本相等 实施绩效单元和股票增值权的企业数量正在显著下降,在美国,资本市场越来越关注股票期权的设计和实施，投资银行也要求上市企业设计长期激励计划，以提高上市成功率 在香港上市的国有企业,设计和实施长期激励计划已经成为一种潮流 国有企业上市路演时，长期激励计划是一个引人关注的问题 资本市场非常欢迎国有企业推出和实施长期激励计划，并希望增大力度 设计和实施长期激励计划的国有企业在上市时取得了良好的效果,在香港,方案设计需要考虑的因素,第二章,长期激励机制方案选择需要考虑八个主要因素,授予范围,法律
8、法规,公司的财务 状况,绩效考核和 授予时间安排,行业特点 和竞争因素,企业薪酬 文化,方案的未来发展 和可伸缩性,激励机制 方案,1,2,3,4,5,6,7,8,时间进度 安排,长期激励机制方案选择需要考虑八个主要因素(续),授予范围 授予目标对象是对战略目标实现起关键或较为关键作用的人群 鉴于目前财政部对人员的申检较严，因此对报批人员需要包装 法律、法规长期激励机制方案的设计应符合相关法律和法规 如H股公司现阶段实施股票期权计划存在一定的法律障碍，需要设计安排 如期权行权的计时同国内审批时间的关系 公司的财务状况根据公司的财务能力确定长期激励方案 根据公司的财务状况，现金支付能力，以及实施
9、某种计划对公司损益表的影响，可采用股票增值权或股票期权等,1,2,3,绩效考核和授予时间安排 如果授予和生效与绩效考核挂钩，最佳选择可能是逐年授予分批生效的安排 行业特点和竞争因素 长期激励工具的选择、授予和生效的方式和数量要符合和参照行业其他企业的做法， 要具有可比性 针对竞争者制定具有竞争性的激励计划，并特别针对于那些对自己和竞争者都很重要的人员确定授予范围和数量 公司薪酬文化 在确定公司薪酬文化的基础上选择合适的激励工具和规模 在确立公司人力资源竞争优势的基础上确定参与范围和规模,长期激励机制方案选择需要考虑八个主要因素(续),4,5,6,长期激励机制方案选择需要考虑八个主要因素(续),
10、8,方案的未来发展和可延伸性随着WTO的进入以及国内政策的放开，未来股票增值权等虚拟模式可以向真正的股票期权过渡，因此在初期设计时就应考虑将来如何平稳过渡，顺利接轨，使前后总体条款一致，保护受益人的利益时间进度安排时间进度安排包含两个方面内容，即资本市场中的“窗口”时间，激励方案的设计和实施所需时间。为了上市的成功，应珍视资本市场的“窗口”机会，及早完成激励机制方案的设计和实施,7,管理层激励机制方案设计和实施的进度安排,工作内容,有关法律文件准备 方案框架设计 行业调查 工作进度安排和人员分工,方案设计和 尽职调查准备,尽职调查,公司财务 组织结构 薪筹体系 绩效评估,方案设计,时间,授予范
11、围 持股资格 股份来源 认股资金 价值评估 期权管理 其他相关,方案提交 与说明,方案撰写 向公司高层提交方案及应用 说明,方案修正 与提交,与管理层讨论并修改 方案 将方案提交政府审批部门,方案执行,对于中小企业，从项目准备到审批结束至少需要两个月时间,10天,5天,10天,15天,5天,根据审批部门意见修改方案 并再次上报方案获得批准,30天,方案审批,发现问题及时纠正,H股公司方案设计难点及对策,第三章,H股公司权益激励机制难点综述,股份来源,股票持有,退出机制,资金来源,目前，H股公司股权/期权激励机制难点主要体现在四个方面,激励机制难点,H股公司权益激励机制难点与对策 ：权益/股份来
12、源,股份来源,上市前,须向证监会和联交所申请一定数量的定向发股额度，存在相当大的政策难度,中国公司法及香港联交所不允许公司库藏股份安排 委托第三方从二级市场购买成本较高，所购股数有限 直接购入H股存在外汇管制问题,国有股或法人股转让所得股份不具有流通性,对于股权计划而言，每次授予股权属于增资，须进行工商变更登记；就期权计划而言，员工行权时亦须进行工商登记，程序复杂,上市后,问题与难点,新增发行,二级市场 购买,大股东 转售,H股公司权益激励机制难点与对策 ：权益/股份来源,股份来源,可能的对策,就上市前股权/期权计划而言，为避免多次增资的复杂手续，可以在公司成立或增资时专门预留出股份用于激励计
13、划 为了简化程序， 可以由受托人代表持有，被激励对象与受托人签订相关协议，委托对其股权进行管理，通常企业可选择信托公司、职工持股会、工会、持股人代表等作为信托人 同时，企业也可考虑通过股票增值权形式回避真实股份来源问题 就上市后非虚拟股权/期权计划，目前H股公司尚无实施的先例，股份来源问题尚无法解决 为解决股份来源问题，部分已上市的H股公司进行了有益的探索，目前比较有代表性的主要有北大青鸟模式,H股公司权益激励机制难点与对策 ：资金来源,资金来源,问题与难点,由于多数国企的总体薪酬水平较低，被激励对象可能没有足够的现金用于行权购买股票 在涉及境外股权的情况下，在由于外汇管制等问题，国内被激励对
14、象可能没有足够的外汇用于行权，或无法将外汇汇出,可能的对策,借款：可以由公司直接向被激励对象提供融资，也可由公司提供担保，由金融机构为被激励对象提供贷款 短期过桥贷款：在采取期权模式情况下，可以安排财务公司进行短期过桥贷款融资，以行权价购买股份，在二级市场售出后扣除买价及手续费将差额交付员工 直接授予干股、或低价授予：虽然解决了资金来源问题，但可能会引发监管机构对于国有资产流失的担心 可采取股票增值权形式避开被激励对象出资问题，但对公司未来的资金压力巨大,H股公司权益激励机制难点与对策 ：股份持有,股份持有,中国公民持有H股的限制：香港联交所上市规则第19章规定，只有外国投资者及香港、澳门及台
15、湾地区的投资者方可获准拥有中国发行人的境外上市外资股 境内自然人不能直接持有外资企业股权 高管持股的有关限制：中国公司法147条规定，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份， 并在任职期间内不得转让,利用境外组织或个人代持股票，如青鸟环宇 也可通过境内持股公司代持股票，但境内持股公司法律地位不明晰，同时无法解决H股上市流通问题，案例可见复旦微电子(通过职工持股会) 可考虑采取股票增值权形式,问题与难点,可能的对策,H股公司权益激励机制难点与对策 ：退出机制,退出机制,问题与难点,可能的对策,协议转让：通过信托人或持股人代表被激励对象持股，在上市前及上市锁定期内被激励对象在信托人或持股人层面协议转让所持有的股份 二级市场流通：在上市锁定期过后，被激励对象通过持股公司出让间接持有的上市公司股权，实现退出，如青鸟环宇模式 股票增值权不存在退出机制问题，但对公司未来的资金压力巨大,境外机构作为发起人，其所持股份在企业改制为股份有限公司三年后才能上市流通 境内机构尚无法解决法人股流通问题 持权人出让所持有的境外股份后，资金如何流回国内面临监管问题,中国企业激励机制案例分析及启示,第四章,中国海外上市公司激励机制的基本模式,BVI模式 北大青鸟,设立境外公司代表职工持股,北大青鸟环宇股权结构,北京大学,青鸟软件,青鸟,青鸟软件有限公司,
