上海证 券交易所公司债券预审核指南(一)申请文件及编制

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1、 上海证券交易所公司债券预审核指南 （一） 申请文件及编制 上海证券交易所公司债券预审核指南 （一） 申请文件及编制 上海证券交易所 （2018 年 3 月 23 日） 上海证券交易所 （2018 年 3 月 23 日） 版本及修订说明 版本及修订说明 修改日期 版本及主要修改内容 修改日期 版本及主要修改内容 2015/09/15 首次发布 2015/09/15 首次发布 2018/03/23 第一次修订：调整了部分章节架构；明确了 财务报告有效期及期后事项相关规定、 违约 违法行为的认定标准及核查要求、 投资者保 护契约条款要求；细化了会计政策/会计估 计变更相关信息披露要求、非标意见的处

2、 理、募集资金的约定与运用、重大资产重组 相关情形的处理与披露要求等内容。 2018/03/23 第一次修订：调整了部分章节架构；明确了 财务报告有效期及期后事项相关规定、 违约 违法行为的认定标准及核查要求、 投资者保 护契约条款要求；细化了会计政策/会计估 计变更相关信息披露要求、非标意见的处 理、募集资金的约定与运用、重大资产重组 相关情形的处理与披露要求等内容。 目录 目录 引言引言 第一章第一章 申请文件申请文件 1 第一节 申请文件总体要求 1 第二节 申请文件清单 1 第二章第二章 发行条件发行条件 4 第一节 法律法规规定的发行条件 4 第二节 法律法规禁止发行的情形 6 第三

3、章第三章 信息披露及核查要求信息披露及核查要求 11 第一节 一般性信息披露及核查 11 第二节 重大资产重组 22 第四章第四章 中介机构资格要求和文件编制中介机构资格要求和文件编制 24 第一节 证券服务机构资格要求 24 第二节 主承销商核查意见 25 第三节 法律意见书 28 第五章第五章 非公开发行债券的相关要求非公开发行债券的相关要求 30 第一节 申请文件清单 30 第二节 挂牌条件等事项 31 第三节 信息披露要求 31 第四节 主承销商核查事项 32 第五节 非公开发行短期公司债券 32 常用法律法规常用法律法规 . 34 附 件附 件 . 36 引言 引言 为规范公司债券预

4、审核工作，便于发行人和中介机构编制、 提交申请文件，提高预审核工作效率，上海证券交易所（以下简 称本所）根据证券法 公司债券发行与交易管理办法等有 关规定，制定本指南。 本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的申请文 件及编制。本指南未尽事宜，按中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）和本所相关要求执行。 非公开发行公司债券挂牌条件确认的申请文件及编制， 按本 指南第五章调整后，参照适用本指南。 中国证监会、 本所对特定行业公司面向合格投资者公开发行、 非公开发行公司债券或公司债券特定细分品种有特殊要求的， 还 应适用相关特殊要求。 发行人、中介机构等应认真按照证券法 公司债券发行

5、与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号公开发行公司债券募集说明书 （以下简称 23 号 准则） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号 公开发行公司债券申请文件 （以下简称 24 号准则）及本指 南和本所其他要求编制、报送申请文件。 本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。 本所对本指南保留最终解释权。 若对本指南有任何疑义， 发行人、 中介机构等可与本所联系。 1 第一章 申请文件 第一节 申请文件总体要求 第一章 申请文件 第一节 申请文件总体要求 （一） 申请文件的齐备性 申请文件的齐备性 发行人、中介机构应当严格按 照 24 号

6、准则相关要求以及本指南的要求报送申请文件。 （二） 编制申请文件的依据 编制申请文件的依据 本指南是对 23 号准则、24 号准则相关内容的补充和细化。 发行人及相关中介机构应严格按 照 23 号准则、24 号准则及本指南编制申请文件。 23 号准则、24 号准则和本指南相关要求对发行人、中介机 构等确不适用的，可以根据实际情况进行调整，并在报送时作出 相应说明。 （三） 申请文件的一致性 申请文件的一致性 发行人、中介机构等应当确保 不同申请文件之间、申请文件前后之间、申请文件与其已披露的 其他文件之间的相关内容保持一致。 编制申请文件有外文文本的， 应确保中、 外文本内容一致， 在中、 外

7、文本的理解上发生歧义时， 以中文文本为准。 发行人、中介机构应确保报送的电子文件、纸质文件等与原 件保持一致。 第二节 申请文件清单 第二节 申请文件清单 （一） 募集说明书（申报稿） 。 （二） 募集说明书摘要。 （三） 发行人关于本次公司债券发行的申请。申请文件的 2 名称应统一为XXX 公司关于面向合格投资者公开发行公司债券 的申请 。 （四） 发行人关于本次公司债券上市的申请。申请文件的 名称应统一为XXX 公司关于面向合格投资者公开发行公司债券 上市的申请 （格式见附件 1） 。 （五） 发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事 项的决议并附公司章程及营业执照副本复印件。 发行人

8、有权机构 是指根据相关法律法规、发行人公司章程或内部规定，有权作出 发行公司债券最终决策的机构，包括股东（大）会、董事会、其 他有权机构（含人员）等；发行人有权机构为股东（大）会、董 事会之外的其他机构（含人员）的，发行人应出具关于发行公司 债券决议有效性的说明。发行人有权机构作出的决议，可以是发 行相关债券或债务融资工具的一次性决议。法律、法规另有规定 的，从其规定。 发行人有权机构关于发行公司债券的决议应当依照 公司法 或者公司章程的相关规定对以下事项作出决议： （1）发行债券的 数量； （2）发行方式； （3）债券期限； （4）募集资金的用途； （5） 决议的有效期； （6）其他按照法律

9、法规及公司章程规定需要明确 的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安 排的，也应当在决议事项中载明。 （六） 主承销商核查意见。 （七） 发行人律师出具的法律意见书。 （八） 财务报告。 1.发行人应当提供最近三年的财务报告及其审计报告。 发行 3 人最近一期财务报告或财务报表在其截止日（年度、半年度、季 度财务报告以年度末、半年末或季度末为截止日）后六个月内有 效。具体要求按关于公司债券财务报告有效期及期后事项有关 事项的通知及相关规定执行。本指南第三章第一节第（十五） 项对发行人成立未满三年的财务报告及审计报告提交等另有要 求的，按其要求执行。 2.发行人已在本所或其他市场

10、披露最新一期财务报表的， 发 行人和主承销商应提供最新一期财务报表， 并对募集说明书进行 同步更新，若无重大不利变化或其他特殊情形，可简要披露或进 行索引式披露 1。已在本所或其他市场披露经审计的年度财务报 告的，应提供年度报告，并同步更新全套申报文件。 3.近三年内发生重大资产重组的发行人申请发行公司债券 的， 应同时提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告 和重组进入公司的资产的财务报告、 资产评估报告和或审计报 告，如重组前一年为报告期外则无需提供上述报告。本指南第三 章第二节对发生重大资产重组后发行公司债券的间隔期等另有 要求的，按其要求执行。 （九） 发行人有权机构关于非标准无

11、保留意见审计报告 （如有）的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准无 保留意见审计报告的补充意见。 （十） 本次公司债券募集资金使用的有关文件 （如有） 。 募 集资金拟用于特定一项、 多项或特定一类、 多类项目， 项目立项、 土地、 环保等需要报有关主管部门批准或需要签署协议且已经取 1 “简要披露或进行索引式披露”指：募集说明书引用的财务数据可不进行更新，但发行人需在募集说 明书“重大事项提示”及其他相关章节中，披露最新一期财务报告主营业务收入、净利润、总资产、净资 产等主要财务数据和财务指标； 在募集说明书中通过增加附件或索引的方式补充披露最新一期财务报告。 4 得有关主管部门批准

12、或已签署协议的， 应提交相关主管部门批准 文件、签署的相关协议等。尚未取得有关主管部门批准或尚未签 署协议的，可提交有关说明。 （十一） 债券受托管理协议 和 债券持有人会议规则 。 （十二） 资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信 评级报告。 （十三） 发行人发行公司债券的担保合同、担保函、担保 人就提供担保获得的授权文件（如有） ；担保财产的资产评估文 件（如为抵押或质押担保） 。 （十四） 担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计） 及最近一期的财务报告或会计报表（如有） 。 （十五） 特定行业主管部门出具的监管意见书（如有） 。 按照规定，发行人发行公司债券需要主管部门出具监管意见的

13、， 应提交监管意见书。如，金融监管部门按规定对金融企业发行公 司债券需出具监管意见的，应提供金融监管部门的监管意见书。 （十六） 发行人全体董事、 监事和高级管理人员对发行申 请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。 （十七） 发行人与主承销商关于电子版申请文件与纸质 文件一致的承诺函（格式见附件 2） 。 （十八） 发行人及有关中介机构联系表。 （十九） 本所要求的其他文件。 第二章 发行条件第二章 发行条件 第一节 法律法规规定的发行条件 第一节 法律法规规定的发行条件 5 （一） 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有 限责任公司的净资产不低于人民币六千万元（ 证券法第十六 条第一款

14、第（一）项） 。对于需要编制合并财务报表的公司，发 行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。 （二） 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 （ 证 券法第十六条第一款第（二）项） 。 1.发行人及其子公司发行在外的债券余额全额计算。 2.计入权益的债券不计入累计债券余额。 3.累计债券余额原则上以债券面值为准，对于可转换债券、 可交换债券等股债混合型品种，其账面价值与面值差异较大的， 可以债券账面价值为准。 4.累计债券余额的债券计算范围包括根据证券法规定公 开发行一年期以上的公司债券、企业债券。公开发行的其他债务 融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、其他债务融 资合同可不计入

15、累计债券余额的债券范围。 5.金融类公司（含商业银行、证券公司、商业保险公司等） 发行公司债券时， 监管机构对其发行公司债券规模有核定监管指 标要求的， 金融类公司应在监管机构核定的指标内提出发行方案。 6.公司净资产计算口径为： 公司债券实际发行前的最近一期 末的净资产，其中净资产是指合并报表所有者权益，含少数股东 权益。 （三） 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息（ 证券法第十六条第一款第（三）项） 。对于需要编制合 并财务报表的公司，发行条件中涉及的“可分配利润”指合并报 6 表归属于母公司所有者的净利润。 （四） 筹集的资金投向符合国家产业政策；公开发行公司 债券筹集的

16、资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非 生产性支出；除金融类企业外，募集资金不得转借他人（ 证券 法第十六条第一款第（四）项、第二款， 公司债券发行与交 易管理办法第十五条第一款） 。 （五） 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 （ 证券法 第十六条第一款第（五）项） 。 （六） 国务院规定的其他条件 （ 证券法 第十六条第一款 第（六）项） 。 主承销商和发行人律师应对发行人是否符合第（一）项至第 （六）项所规定的法定发行条件进行核查并发表明确意见。 第二节 法律法规禁止发行的情形 第二节 法律法规禁止发行的情形 （一） 前一次公开发行的公司债券尚未募足 （ 证券法 第 十八条第（一）项） 。 对于已申报公开发行公司债券且正处于审核过程中， 或者前 次已核准但尚未发行完毕（已承诺未发行额度不再发行的除外） 的发行人， 本所不再受理其再次公开发行相同品种公司债券的申 请（公开发行与非公开发行、中长期和短期、公司债券特定细分 品种等视为不同品种） 。 （二） 对已公开发行