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1、 北大医药股份有限公司 与 西南合成医药集团有限公司 北大医药股份有限公司 与 西南合成医药集团有限公司 关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、 重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精 细化工有限公司之股权转让协议 关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、 重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精 细化工有限公司之股权转让协议 的 的 补充协议 补充协议 二一五年十一月 二一五年十一月 1 北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、 重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议 (以下简称“本补充协议”)由以下双方于2015年11
2、月6日在重庆市渝北区签署： 转让方：北大医药股份有限公司（以下简称“甲方” ） 注册号：500000000004751 住所：重庆市江北区寸滩水口 联系地址：重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 层 邮编：401121 受让方：西南合成医药集团有限公司（以下简称“乙方” ） 注册号：500000000003943 住所：重庆市江北区寸滩水口 联系地址：重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 18 层 邮编：401121 鉴于： 鉴于： 1、 甲方拟将其持有的北大医药重庆大新药业股份有限公司 92.26%股份、 重庆西南合成制药有限公司 100%股权及重庆方鑫精细化工有限公司
3、 66.86%股权一并转让给乙方，乙方亦有意一并受让该等股权，且甲方与乙方就上述股权转让事项于 2015 年 7 月 6 日签订附生效条件的北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、 重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议 ； 2、甲方和乙方共同委托的具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日， 分别对北大医药重庆大新药业股份有限公司、 重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北大医
4、药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告 （天兴评报字2015第 0684 号）、北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值项目评估报告（天兴评报字2015第 0686 号）、北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告（天兴评报字2015第2 0685 号），且该等评估报告已经教育部备案。 根据 中华人民共和国公司法 等相关法律法规之规定， 双方经过友好协商，在平等互利的基础上，就甲方将北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之相关股权一并转让给
5、乙方的有关事宜达成如下补充协议： 第一条第一条 释义 释义 1.1 除非本补充协议条款另有说明或根据上下文另有所指， 本补充协议下列词语具有下述特定含义： 1、 股权转让协议 ，指北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、 重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议 ； 2、本补充协议，指北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、 重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议 ； 3、第 0684 号评估报告，指具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公
6、司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日出具的且已经教育部备案的 北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告（天兴评报字2015第 0684 号）； 4、第 0685 号评估报告，指具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日出具的且已经教育部备案的 北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告（天兴评报字2015第 0685 号）； 5、第 0686 号评估报告，指具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以 201
7、5 年 5 月 31 日为评估基准日出具的且已经教育部备案的 北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值项目评估报告（天兴评报字2015第 0686 号）； 6、债权债务处理协议，指北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、 北大医药重庆大新药业股份有限公司、 重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关3 债权债务处理的协议。 1.2 除非本补充协议另有说明或根据上下文另有所指，本补充协议所使用的简称含义与股权转让协议一致。 1.3 本补充协议的条款编号和标题仅为方便查阅而设置， 不构成对本补充协
8、议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。 第二条 股权转让价款及其支付 第二条 股权转让价款及其支付 2.1 股权转让价款 1、根据第 0684 号评估报告、第 0686 号评估报告、第 0685 号评估报告,于评估基准日，转让标的（一） 、转让标的（二）及转让标的（三）的评估值分别为：43,856.24 万元、28,562.45 万元、-1,245.43 万元，转让标的评估值合计 71,173.26 万元。 2、基于转让标的上述合计评估值，双方经协商后一致同意，股权转让价款最终确定为 71,173.26 万元， 即乙方就转让标的应支付给甲方的股权转让价款合计 71,173.26
9、万元（大写：人民币柒亿壹仟壹佰柒拾叁万贰仟陆佰元整） 。 2.2 股权转让价款的支付 1、双方同意，股权转让价款分两期支付；本补充协议生效后的 5 个工作日内，乙方应向甲方付清第一期股权转让价款 36,300 万元（大写：人民币叁亿陆仟叁佰万元整） ；本补充协议生效后的 180 日内，乙方应向甲方付清第二期股权转让价款,计 34,873.26 万元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾叁万贰仟陆佰元整） 。 2、乙方可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向甲方支付股权转让价款。 第三条 相关事项 第三条 相关事项 3.1 双方同意，在乙方按债权债务处理协议相关约定向甲方清偿相关债务之后，方可办理本次股
10、权转让事项所涉变更登记（或备案）手续。 3.2期间损益由转让方按各转让标的在各标的公司注册资本中的占比对应享有或承担。 3.3 转让标的交割后，各标的公司应继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。 4 第四条 协议生效 第四条 协议生效 4.1 本补充协议经双方共同签署后成立， 于 股权转让协议 生效之日生效。 4.2 本补充协议签署后，双方应积极履行相关报批义务，促使本补充协议尽快生效。 第五条 协议的解除及变更 第五条 协议的解除及变更 5.1 若股权转让协议解除，则本补充协议随之解除。 5.2 任何对本补充协议内容的修改、补充或放弃，均应由双方协商一致并签署书面文件后方为有
11、效。 第六条 其他 第六条 其他 6.1 本补充协议约定与股权转让协议约定不一致的，按本补充协议约定执行。 6.2 本补充协议未约定的，按股权转让协议约定执行。 6.3 本补充协议一式六份，甲方执一份，乙方执一份，其余用于办理报批、登记或备案等事宜，均具同等法律效力。 （以下无正文，下接签署页。 ） 5 （本页无正文，系北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、 重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议的签署页。 ） 甲方：北大医药股份有限公司 乙方：西南合成医药集团有限公司 法定代表人或 法定代表人或 签约代表（签名） ： 签约代表（签名） ： 签署日：2015 年 11 月 6 日 签署日：2015 年 11 月 6 日 甲方：北大医药股份有限公司 乙方：西南合成医药集团有限公司 法定代表人或 法定代表人或 签约代表（签名） ： 签约代表（签名） ： 签署日：2015 年 11 月 6 日 签署日：2015 年 11 月 6 日
