公司的监管体系1

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1、公司治理的监管体系,小组成员：刘毓帅 韩青春 吴悦 小组外援：张李丹 咸星兰 陈毛毛,公 司 治 理 的 监 管 体 系,1.公司信息披露,2.政府管制,3.法律体系,4.公司的中介机构,5.舆论的功能,政府,中介结构,舆论,法律体系,有效监管,公司,信息披露,监督,其他群体,证监会将加强监管公司信息披露,一、公司的信息披露,是什么信息披露制度又叫信息公开制度，是指证券市场上有关当事人在证券发行、上市、交易等一系列环节中依照法律、法规、证券主管机关的管理规则以及证券交易所的有关规定，以一定的方式向社会公众或向证券主管部门或自律机构提交申报与证券有关的信息而形成的整套行为规范和运作准则的总称。,

2、为什么资本市场是一个存在着重要的信息不对称的市场，由此产生的逆向选择和道德风险问题必然导致市场失灵，只有将政府这只看的见的手被引入制定强制信息披露制度，才能解决信息不对称的问题。,作用信息披露制度是证券市场的核心制度，是保护投资者利益的最主要的制度，也是证券监管制度的基石 。提高资本市场透明度，保护投资者的利益,上市公司履行信息披露的基本义务,根据规定，上市公司应当履行以下信息披露的基本义务：,1及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；,2确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重,误导性陈述或重大遗漏。,3上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确,完整，没

3、有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承,担连带赔偿责任。,信息披露内容,上市公司应当披露的信息包括：,1首次披露招股说明书,2上市公告书,3定期报告：包括年度报告、中期报告、季度报告,4临时报告,年度报告,公告时间：上市公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完,成年度报告。,公告媒体：在指定报纸披露年度报告摘要，同时在中国证监,会指定的网站上披露其全文。交易所在规定的期限,内安排各上市公司披露的时间顺序。,审计要求：年度报告必须经会计师事务所审计并出具报告。,年度报告,公告形式：年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和 审核：交易所对上市公司年度报告实行事前登记、事后审核。,内容

4、按中国证监会公开发行股票公司信息披露的内 容与格式准则第二号年度报告的内容与格式的,规定编制。规定如有修订，按修订后的规定执行。,上市公司的年度报告在至少一种指定报纸上刊登年度报告摘,要并在指定网站上披露年度报告全文。,中期报告,公告时间：于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编,制完成中期报告并公告。,公告媒体：在指定报纸披露。,公告要求：中期报告的格式和内容按中国证监会公开发行,股票公司信息披露内容与格式准则第三号中期报告,的内容与格式以及有关通知的规定编制。规定,如有修订，按修订后的规定执行。,审计要求：可以不经会计师事务所审计。,中期报告,但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审计：

5、 1 拟在下半年进行利润分配或公积金转增的； 2 中国证监会或交易所认为应当审计的其他情形。,季度报告,公告时间：公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三,十日内编制季度报告。,公告媒体：并将季度报告正文刊载于中国证监会指定的报,纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊载,于中国证监会指定的互联网网站上。,公告要求：,1季度报告是中期报告的一种。根据季度报告的特点，,网网站的名称与刊载日期。,季度报告注重披露公司新发生的重大事项，一般不重复,已披露过的信息。对已在前一定期报告或临时报告中披,露过的重大事项，只需注明该报告刊载的报刊、互联,季度报告,2公司编制季度报告中的财务资料部分时，无需披露

6、财务,公告要求：,数据与指标；无需披露完整的财务报表，但应披露简要的,3公司管理层编制季度报告中的经营情况阐述与分析部分,时，应遵循有关规定。,4公司无需披露中期报告的内容与格式准则中其他有,关经营情况回顾与展望以及重要事项部分所要求披露的内容。,5公司无需编制季度报告摘要。,合并利润表与合并资产负债表。,季度报告,审计要求：公司季度报告中的财务资料无需经审计，但中,国证监会或证券交易所另有规定的除外。,如：拟在下半年进行利润分配或公积金转增的。,临时报告,较为常见的有：股东大会决议公告、董事会决议公告、监事,会决议公告。,其他重大事项也会由一些中介机构同时发布信息：如回访报,告、评估报告和审

7、计报告、律师见证报告，等等。,信息披露格式,上市公司的信息披露在内容和格式上有一系列的要求。1993年6月10日，中国证监会公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）出台。这是涉及上市公司信息披露内容与格式的第一个部门规章。此后，有关招股说明书、上市公告书、年度报告、中期报告等文件的内容与格式的规定相继发布。,今后，还将陆续不断地进行修订和完善。,信息披露媒体,目前，上市公司披露信息的平面媒体主要是中国证监会指,证券时报、证券日报等证券类报刊。,定的一些专业报刊，如中国证券报、上海证券报、,1999年起，上市公司的定期报告全文则在上海证券交易,所网站（）和巨潮资讯网（）,发布。目前，上市公司的临

8、时报告也可以在这两个网站找到。投资者和社会公众可以通过指定报刊和网站，找到自己需要,的信息。,世界信息披露制度当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。 1911年堪萨斯州的蓝天法。1933年证券法和 1934 年证券交易法颁布。2002年7月30日美国国会批准的萨班斯法案专门提出强化财务信息披露,通过互联网实麓披露信息并加重了违法行为的处罚措施，这标志着资本市场上一个加强公司治理和审计监管的时代已经来临。,我国信息披露相关法律上市公司信息披露管理办法（招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告）,我国上市公司信息披露制度现状我国已建立起具有较高水平的信息披露制度体系 我国证

9、券市场建立的信息披露制度采用的是强制披露形式 我国信息披露质量还不高,信息披露质量不高的原因投资者的成熟程度较差 市场中介功能执行力受干扰 信息披露的非主动性 信息披露的不严肃性 信息披露的滞后性 信息披露的不充分、不完整 监管机制不健全，监督力度不够 社会信用制度稀缺，存在着严重的道德风险,提高上市公司信息披露质量的建议逐步改进信息披露方法 1.积极探索网上披露方式，尝试构建一个网上信息披露框架 2.财务软件不断创新发展，使新的财务信息披露方式成为现实。 3 当披露方式被一定程度地试用并积累一定的经验后，证券监管部门宜出台些管理规范以及指南，鼓励和规范新的财务信息披露方式。 逐步完善市场监管

10、制度1.健全信息披露的有关法规制度。2.完善上市公司信息披露制度和监管体系。,时 限：主板要求上市公司应当在每个会计年度结束后四个月编制完成年报，每个会计年度结束后两个月内编制完成中报。而创业板对于年报的披露时限为3个月，中报与季报为45日。 临时报告：主板市场上市公司在掌握信息披露的尺度时拥有较大的自由操作空间，创业板的信息披露要求要细致得多。 技术信息：创业板上市公司中高新技术企业占有较大比重的情形，创业板还就涉及技术的重大事件作了信息披露方面的详细规定。,主板与创业板区别,万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，证券简称：万科A、证券代码：000002，证券曾用简称：深万科、G万科。公

11、司总股本1099521.02万股（2008年2季度），总部位于中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心，现任董事长为王石，总经理为郁亮。,成立日期： 1988-11-01 上市日期： 1993-05-28 发行价格： 10.53元 上市保荐人： 国泰君安证券股份有限公司。发行数量： 4500.00万股,二、有效的政府管制,随着我国经济体制和政治体制的不断完善，我们政府部门正在逐步加强对企业的监管力度。政府对企业的监管主要集中在证券、国有资产管理、税收、审计、工商审查等领域。,二、有效的政府管制,2.3 税收监管,证券监管,证券监管机构中国证券监督管理委员会（中国证监会）证券监管手段法律手段

12、、经济手段 、自我管理 证券监管目标保护投资者（核心目标）、保证市场的公平、有效和透明、减少系统性风险,证券市场监管概述,一、证券市场监管的目的、作用和原则 1、目的 （1）保障广大投资者的投资权益； （2）保障证券市场合法交易活动，督促证券交易机构依法经营，禁止违法交易行为，维护证券市场正常秩序；（3）根据整个宏观经济管理的需要，与经济发展相适应，运用多种方式调控证券市场的发行、交易规模，引导投资方向，保障证券市场的健康发展；（4）发挥证券市场配置资金资源的机制作用，促进社会经济的繁荣与稳定。,2、作用（1）有助于避免或消除证券发行市场的蓄意欺诈和交易市场的垄断行市、操纵交易、哄抬价格和盲目

13、投机等多种弊端，以保证证券发行和交易活动的顺利进行。（2）有利于保护广大投资者的权利和利益,证券市场监管概述,（3）有利于维护证券发行与交易市场的正常营业秩序，能够促进证券市场筹资、融资功能的发挥（4）能够保障证券交易所以及证券公司、信托投资机构等市场中介机构忠实有效地为客户服务（5）有利于稳定证券市场的行市，增强投资者信心，促进资本的合理流动（6）不仅促进了证券市场的健康成长，也能推动金融业、商业和其他行业，以及社会福利事业的顺利发展。,证券市场监管概述,3、原则 （1）合法原则 （2）公开原则 （3）公平原则 （4）公正原则 （5）自愿原则 （6）国家监管和自我管理相结合原则,证券市场监管

14、概述,二、证券市场监管体制 1、证券市场监管体制模式 （1）集中立法管理型模式政府积极参与证券市场管理，重视发挥国家证券主管机关对证券市场的统一管理作用，往往拥有强大的证券管理机构，政府充分授权，具有强大的威力，如美国、日本、法国、 加拿大、韩国、新加坡、马来西亚、菲律 宾、印度、巴基斯但、埃及、土耳其、以 色列等国。美国是这种模式的典型代表， 故又称美国模式 。,证券市场监管概述,（2）自律管理型模式政府对证券市场的干预较少，政府也不设立专门的证券管理机构。证券和管理完全由证券交易所及证券交易商会等民间组织自行管理，强调证券业者自我约束、发挥自我管理的作用。如英国、德国、意 大利、荷兰、香港

15、等。英国是这一类型的 典型代表，故也称英国模式。,证券市场监管概述,（3）分级管理型模式除了上述两大基本模式外，目前还有 一种普遍运用的模式，即分级管理模式。 这类模式又分为二级管理模式和三级管理 模式两种。 二级管理:指政府和自律机构相结合的管理； 三级管理:指中央和地方两级政府加上自律 机构相结合的管理 ；世界上绝大多数国家和地区都采取分级管理模式,证券市场监管概述,2、我国证券市场监管体制我国证券市场实行以政府监管为主，自律为补充的监管体系。该体系由中国证券监督管理委员会和其 派出机构证券监管局组成。中国证券监督 管理委员会（简称中国证监会）是国务院 直属机构，是全国证券、期货市场的主管

16、 部门，按照国务院授权履行行政管理职能， 依照法律、法规对全国证券、期货业进行 集中统一监管。 该体系也十分重视民间机构和证券行业 自律管理的作用,证券市场监管概述,三、证券市场监管法律规范1、世界三大证券法律体系（1）美国法系美国法系的特点是对证券管理制定有专门的法律，在证券的管理上注重公开的原则。基本上属于该体系的国家或地区除美国外，还有日本、加拿大、菲律宾、太晚、亚非国家级地区等,证券市场监管概述,（2）英国法系英国法系的最主要特点是在证券立法中 并没有专门的证券法规，而是由公司法中 有关公开说明书的规定、有关证券商的登 记、防止欺诈条例和有关资本发行的管理 等法规组成。对证券交易所及其会员采取 自由放任的态度。 （3）欧陆法系欧陆法系各国对证券管理多数采用严 格的实质性管理。比英、美体系较为严格， 但在公开原则的实行方面，缺乏充分的公 开。基本上属于这一体系的国家除欧洲大 陆的西方国家外，还有拉丁美洲和亚洲的 一些国家。,