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1、1 国家发展改革委政府和社会资本合作指导意见及国家发展改革委政府和社会资本合作指导意见及通用合同指南通用合同指南专题培训专题培训 二一五年一月十日二一五年一月十日北京北京 中中 国国 国国 际际 工工 程程 咨咨 询询 公公 司司 China International Engineering Consulting Corp. 徐成彬徐成彬 PPP项目合同项目合同指南指南的理念创新的理念创新 与与可选模块应用可选模块应用 主要内容主要内容 第一部第一部PPP项目合同指南项目合同指南起草背景起草背景 1 立足中国国情和改革方向进行创新立足中国国情和改革方向进行创新 2 3 PPP项目项目合同实践
2、的难点合同实践的难点问题处理问题处理 4 合同指南合同指南可选模块及其可选模块及其选择要求选择要求 2 1. 1. 引言引言 2. 2. 国务院国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励关于创新重点领域投融资机制鼓励 社会投资的指导意见（国发社会投资的指导意见（国发201460201460号）号） 3.3. 国家发展改革委关于开展政府和社会资本国家发展改革委关于开展政府和社会资本 合作的指导意见合作的指导意见( (发改投资发改投资2014272420142724号）号） 4. 4. 国家发展改革委国家发展改革委政府和社会资本合作项目政府和社会资本合作项目 通用合同指南通用合同指南 一、一、第一部第一
3、部PPP项目合同指南项目合同指南起草背景起草背景 20世纪80年代中期广东沙角B电厂采用BOT模式建设投运以来，我国引入并探索政府和社会资本合作（PPP）模式已经走过30个春秋，PPP正成为我国基础设施项目运作和薄弱环节建设的一种常态模式。 1. 引引 言言 BOT BOO TOT BLT/BOLT O 同时对社会投资的合理、正当权益进行了保护合理、正当权益进行了保护，如在项目前期 政府提供支持，合作期间内排他性约定，项目运营期间由于政 府特殊要求（如高速公路某时间段免费）造成社会资本主体支 出增加或收入减少进行特别补偿。 11 合同指南旨在通过专业化的规范管理，推进各级政府将 部分公共设施的
4、建设、运营职能转移给符合条件的社会运营商公共设施的建设、运营职能转移给符合条件的社会运营商， 同时保留并完善监督、定价等公共管理职能保留并完善监督、定价等公共管理职能。 这样不但可以发挥优胜劣汰的市场竞争作用，推进公共产品公共产品 和服务的市场化配置和服务的市场化配置，提高公共资源的使用效率提高公共资源的使用效率，而且可以有助 于破除行政垄断，进一步简政放权简政放权，使政府职能进一步转向宏观 战略、公共服务、市场监管等方面，有助于降低行政管理成本， 更好地实现政府职能转变政府职能转变。 5. 5. 政府的监管与反腐败政府的监管与反腐败 合同指南规定，可以根据项目需要，在项目前期、建设 期、运营
5、期等阶段做出特别监管约定特别监管约定，明确政府监管的内容、方 法和程序，以及监管费用的安排等事项。同时，还要求项目合同 约定各方恪守廉洁从政廉洁从政、廉洁从业廉洁从业和防范腐败防范腐败的条款。 四、四、 合同指南合同指南可选模块及其可选模块及其选择要求选择要求 1. 1. 投资计划及融资方案投资计划及融资方案 2.2. 工程建设工程建设 3.3. 政府移交资产政府移交资产 4.4. 运营和服务运营和服务 5.5. 社会资本主体移交项目社会资本主体移交项目 12 1. 1. 投资计划及融资方案投资计划及融资方案 本模块适用于包含新建、改扩建工程（如BOT、BOOT），或政府向社会资本主体转让资产
6、（或股权）（如TOT、 TOO ）的合作项目。 主要约定项目投资规模、投资计划、投资控制、资金筹措、融资条件、投融资监管及违约责任等事项。 以国家体育场（“鸟巢”）项目为例以国家体育场（“鸟巢”）项目为例 北京市国有资产经营有限责任公司北京市国有资产经营有限责任公司 与与 中国中信集团公司中国中信集团公司 北京城建集团有限责任公司北京城建集团有限责任公司 金州控股集团有限公司金州控股集团有限公司 国安岳强有限公司国安岳强有限公司 签订的 合合 作作 经经 营营 合合 同同 2003年8月9日 北京市人民政府北京市人民政府 与与 中国中信集团公司中国中信集团公司 北京城建集团有限责任公司北京城建
7、集团有限责任公司 金州控股集团有限公司金州控股集团有限公司 国安岳强有限公司国安岳强有限公司 签订的 特特 许许 权权 协协 议议 2003年8月9日 第第2929届奥林匹克运动会组织委员会届奥林匹克运动会组织委员会 与与 中国中信集团公司中国中信集团公司 北京城建集团有限责任公司北京城建集团有限责任公司 金州控股集团有限公司金州控股集团有限公司 国安岳强有限公司国安岳强有限公司 签订的 国家体育场协议国家体育场协议 2003年8月9日 13 （1）对于包含新建、改扩建工程的合作项目（BOT、BOOT、BTO、BOO等项目等项目），应在合同中明确工程建设总投资及构成，包括建筑工程费、设备及工器
8、具购置费、安装工程费、工程建设其他费用、基本预备费、价差预备费、建设期利息、流动资金等。合同应明确总投资的认定依据，如投资估算、投资概算或竣工决算等。 （2）对于包含政府向社会资本主体转让资产（或股权）的合作项目（TOT项目项目），应在合同中明确受让价款及其构成。 1.1 1.1 投资规模及其构成投资规模及其构成 序号序号 工程及费用名称工程及费用名称 建设规模及取费参数建设规模及取费参数 估算投资（万元）估算投资（万元） 占总投资比例占总投资比例 备注备注 建筑工程建筑工程 设备购置与安装设备购置与安装 其他费用其他费用 合计合计 一一 工程费用工程费用 1 1 建安工程费建安工程费 1.1
9、 基础工程 1.2 结构工程 1.3 装修工程 1.4 强电系统 1.5 弱电系统 1.14 可开启屋顶可开启屋顶 小计 2 2 专业设备购置费专业设备购置费 3 3 室外工程室外工程 3.1 市政管线 3.2 道路、广场、停车场 3.3 绿化 3.4 三通一平 3.5 其他 小计 合计 193012.0 193012.0 58808.4 58808.4 0.0 0.0 251820.35 251820.35 76.55%76.55% 国家体育场（“鸟巢”）项目总投资估算表（1/2） 14 序号序号 工程及费用名称工程及费用名称 建设规模及取费参数建设规模及取费参数 估算投资（万元）估算投资（
10、万元） 占总投资比例占总投资比例 备注备注 建筑工程建筑工程 设备购置与安装设备购置与安装 其他费用其他费用 合计合计 二二 工程建设其他费用工程建设其他费用 1 土地费用 10401040元元/ /平方米平方米 小计 2 建设基金 小计 3 前期费用 小计 4 建设费用 小计 5 其他费用 5.1 工程保险费 5.2 开办费 5.3 改造拆除费用 5.4 联合试运转费 小计 合计 52344.0 52344.03 15.91% 三三 预备费用预备费用 319313.2 24334.4 24334.36 7.40% 8% 建设投资合计（一建设投资合计（一三）三） 193012.0 58808.
11、4 76678.4 328498.74328498.74 99.86% 四四 建设期利息建设期利息 17563.3 17563.3 0.00% 五五 铺底流动资金铺底流动资金 450.0 450.00 0.14% 总投资总投资 193012.0 58808.4 77128.4 346512.00346512.00 100.00% 国家体育场（“鸟巢”）项目总投资估算表（2/2） 去顶设计变更后项目总投资为313900万元 明确合作项目的分年度投资计划。 1.2 1.2 项目投资计划项目投资计划 15 序号 项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
12、 合计 1 建安工程费 2 室外工程 3 征地费用 4 其他建设费用 5 不可预见费 6 固定资产投资合计 7 建设期贷款利息 8 铺底流动资金 9 总投资 36775.3 132290.4 98538.4 59601.3 5422.7 13259.1 0.0 346512.00346512.00 10 占总投资比例 10.63% 38.25% 28.49% 17.23% 1.57% 3.83% 0.00% 国家体育场（“鸟巢”）项目年度投资计划表 单位：万元 明确社会资本主体对约定的项目总投资所承担的投资控制责任。根据合作项目特点，可约定社会资本主体承担全部超支责任、部分超支责任，或不承担超
13、支责任。 1.3 1.3 投资控制责任投资控制责任 16 项目公司应在投资总额内完成体育场项目设计、建设、运营维护及移交。由于本合 同确定的投资总额是以乙方提供的投资总额预算确定的，且其提供的投资总额预算 数据成为乙方中标的一个参考因素。因此，当项目公司为体育场项目的设计、建设 施工、运营管理、维护等需在本合同规定的投资总额外提供超支所需资金的，该超投资总额外提供超支所需资金的，该超 支所需资金全部由乙方负责解决支所需资金全部由乙方负责解决。 在发生上述超支情形时，乙方应同意项目公司增加投资总额，并促使其委派的董事 投票赞成项目公司增加投资总额的董事会决议。 “鸟巢鸟巢”项目对项目对超支超支的
14、约定的约定 尽管有上述超支规定，如项目公司在体育场项目一期工程设计、建设过程中发生的 超支情形系因北京市政府依据特许权协议提出之 “北京市政府要求的变动” 引起的成本增加，则因前述原因引起之成本增加范围内的超支款项应由北京市政府 依据特许权协议约定的方式承担。 项目合同需要明确项目总投资的资金来源和到位计划，包括以下事项： （1）项目资本金比例及出资方式。 （2）债务资金的规模、来源及融资条件。如有必要，可约定政府为债务融资提供的支持条件。 （3）各类资金的到位计划。 1.4 1.4 融资方案融资方案 17 投资单位投资单位 出资比例出资比例 出资出资金额金额（万元万元/人民币人民币） 出资方
15、式出资方式 甲方甲方（境内投资者）： 58% 北京市国有资产经营有限责任公司 58% 67003.4 人民币 乙方乙方： 42% 48519.7 乙方境内投资单位： 中国中信 4.4% 5083 人民币 北京城建 12.6% 14555.9 人民币 乙方境外投资单位： 金州控股 2.1% 2426 美元 国安岳强 22.9% 26454.8 美元或港元 合计 100% 项目公司的注册资本为人民币壹拾壹亿伍仟伍佰贰拾叁万两仟元 （￥115523.2万元）。双方均以现金方式缴纳各自认缴的注册资本。 甲方认缴注册资本的58%，即负责提供人民币陆亿柒仟零叁万肆仟元（￥67003.4万元）的注册资本; 乙方认缴注册资本的42%，即负责提供人民币肆亿捌仟伍佰壹拾玖万柒仟元（￥48519.7
