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1、北京市盈科（南京）律师事务所北京市盈科（南京）律师事务所法律意见书法律意见书北京市盈科（南京）律师事务所北京市盈科（南京）律师事务所关于关于上海上海*投资管理有限公司投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记之之法律意见书法律意见书北京市盈科（南京）律师事务所地址：南京市中山陵四方城 1 号南京十朝文化园五栋四层电话：025-89601110传真：025-89601109邮编：210000北京市盈科（南京）律师事务所北京市盈科（南京）律师事务所法律意见书法律意见书目录第一部分 声明事项.1释义.3第二部分 法律意见书正文.4一、
2、 公司本次管理人登记的批准和授权4二、公司的主体资格4三、公司的经营范围5四、公司专业化经营情况. 6五、公司股权结构6六、公司的控股股东和实际控制人.9七、公司的子公司、分支机构及其他关联方9八、公司开展私募基金业务的基本设施和条件. 12九、公司风险管理和内部控制制度 12十、公司基金外包服务协议签订及履行情况14十一、公司高管人员资格及高管岗位设置情况. 14十二、公司及高级管理人员被处罚、处分、不良记录情况16十三、公司及高级管理人员最近三年诉讼、仲裁情况.16十四、公司提交的登记申请材料.17十五、其他需要说明的事项.17十六、结论意见 .17北京市盈科（南京）律师事务所北京市盈科（
3、南京）律师事务所法律意见书法律意见书北京市盈科（南京）律师事务所北京市盈科（南京）律师事务所关于关于上海上海*投资管理有限公司投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记之之法律意见书法律意见书（2016）宁盈律非（证）字）宁盈律非（证）字 0015 号号致：上海*投资管理有限公司北京市盈科（南京）律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海*投资管理有限公司签订的非诉讼法律事务委托合同，担任公司本次在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（以下简称“管理人登记”）的专项法律顾问。本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司
4、法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“投资基金法”）、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称“暂行办法”）、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)（以下简称“备案办法”）、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告（以下简称“规范登记公告”）及其他现行有效的法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。北京市盈科（南京）律师事务所北京市盈科（南京）律师事务所法律意见书法律意见书1第一部分第一部分 声明事项声明事项一、本所及本所经办律师依据公司法、证券法、投资基金法、暂行办法、备案
5、办法等法律、法规和其他规范性法律文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。二、本所仅就与公司管理人登记相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据的结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合
6、法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：1、公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。2、公司提供给本所的材料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且其原件是真实的。五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，北京市盈科（南京）律师事务所北京市盈科（南京）律师事务所法律意见书法律意见书2本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。六、本所同意将本法律意见书作为公
7、司本次申请管理人登记所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。七、本所同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。八、本法律意见书仅供公司为本次管理人登记之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。基于上述事宜，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。北京市盈科（南京）律师事务所北京市盈科（南京）律师事务所法律意见书法律意
8、见书3释义释义除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：本所、盈科指北京市盈科（南京）律师事务所公司、*投资指上海*投资管理有限公司*资产指上海*资产管理有限公司*合伙指*（上海）股权投资基金管理合伙企业 （有限合伙）基金业协会指中国证券投资基金业协会登记、管理人登记指公司本次在中国证券投资基金业协会 办理私募基金管理人登记公司章程指现行有效的上海*投资管理有限公司章程申请书指上海*投资管理有限公司在中国证券投资基金 业协会办理私募基金管理人登记申请书公司法指中华人民共和国公司法 （2013 年 12 月 28 日修订）证券法指中华人民共和国证券法 （2013 年 6 月 29 日修订
9、）暂行办法指私募投资基金监督管理暂行办法 （2014 年 8 月 21 日施行）备案办法指私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)（2014 年 2 月 7 日施行）规范登记公告指关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的 公告（2016 年 2 月 5 日施行）元、万元指人民币元、人民币万元北京市盈科（南京）律师事务所北京市盈科（南京）律师事务所法律意见书法律意见书4第二部分第二部分 法律意见书正文法律意见书正文一、公司本次管理人登记的批准和授权公司于 2016 年 2 月 22 日召开了临时股东会， 该次会议应到股东 4 名，实到股东 4 名，所持股份占公司总股本的 100%。会议形成
10、股东会决议，经与会股东审议和表决，决定公司申请在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，聘请相关中介机构协助公司完成管理人登记工作，并授权执行董事全权办理管理人登记事宜。经核查，本所律师认为本次股东会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。本次股东会对执行董事授权的范围、程序合法有效。公司本次申请管理人登记已获得公司股东会的批准和授权，公司本次登记事宜尚需取得中国证券投资基金业协会的审查意见。二、公司的主体资格（一）公司依法设立公司系于 2016 年 2 月 5 日在中国上海市浦东新区市场监督管理局成立的一家有限责任公司 ，现持有上海市浦东
11、新区市场监督管理局于 2016年 2 月 5 日核发的营业执照（统一社会信用代码：* ），该执照载明公司的基本信息如下：名称：上海*投资管理有限公司主体类型：有限责任公司（国内合资）北京市盈科（南京）律师事务所北京市盈科（南京）律师事务所法律意见书法律意见书5住所：*法定代表人：*注册资本：人民币 2000.0 万元经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期：2016 年 2 月 5 日（二）公司有效存续经核查，本所律师认为，公司是依法设立的有限责任公司，不存在任何导致公司停业、解散或影响公司合法存续的情形。（
12、三）综上，本所律师认为，*投资是依据中国法律在上海设立的有限责任公司，公司有效存续，根据相关法律法规及公司章程的规定，公司具备本次申请私募基金管理人登记的主体资格。三、公司的经营范围经核查公司营业执照， 公司的经营范围为： “投资管理， 投资咨询 （除经纪），资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据公司承诺，其未来主营业务不会超出营业执照载明的经营范围。本所律师认为，公司的名称和经营范围中含有的“投资管理”是与私募基金管理人业务属性密切相关的，公司的工商登记文件所记载的经营范北京市盈科（南京）律师事务所北京市盈科（南京）律师事务所法律意见书法律意见书
13、6围符合国家相关法律法规的规定，公司的名称符合公司法及企业名称登记管理规定之规定。四、公司专业化经营情况鉴于公司属于新设公司，在取得管理人登记之前不能开展经营业务，但根据公司及全体股东承诺，公司的主营业务不会超出核定的经营范围，公司主营业务为私募基金的投资及管理，不会兼营与主营业务相冲突的业务，不会兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、也不会兼营其他非金融业务。五、公司股权结构经核查公司章程，截至本法律意见书出具之日，公司共计四名股东，分别为：自然人股东：自然人股东：1、*，本科学历，学士学位，2002 年毕业于四川大学高分子材料与工程及法学专业。居民身份证号码为*，住所为*。2002
14、年 7 月至 2004 年 7 月，任深圳市金牛期货经济有限公司（现称中证期货有限公司）投资顾问，主要分析国内主要期货品种（例如：铜、铝、大豆等）的行情走势，撰写分析报告及操作报告，拥有较系统的分析理论；熟悉国内外金融市场，并进行实盘的操作。并于 2003 年获得期货从业人员资格。2004 年 7 月至 2007 年 10 月，任凯必丰管理咨询（上海）有限公司总北京市盈科（南京）律师事务所北京市盈科（南京）律师事务所法律意见书法律意见书7裁，主要工作是对客户的交易进行实时的指导，以及开仓、平仓等的建议；进行交易操作，拥有良好的操作成绩和盘面感觉，并独立参与大资金的运作；对本公司以及协助美国瑞富
15、集团做市场分析活动。2007 年 10 月至 2008 年 10 月， 任中银国际期货有限公司助理副总裁，主要工作是参与组建中银国际期货有限公司，主要负责期货市场的开拓，对项目进行跟踪与谈判，使业务进展良好。2008 年 10 月至今，任*资产执行董事兼法定代表人，主要工作是主要是负责*资产业务营运与合规风控管理，主管企业营销与综合业务拓展，负责建立公司整体业务策略并为重大决策事项提供数据支持和专项研究报告，以及定期为公司提出企业经营状况分析和前景预测报告。2016 年 2 月起，兼任*投资执行董事兼法定代表人。2、*， 女， 中国公民， 无境外永久居留权。 硕士学历， 毕业于 Hofstra
16、Uniersity。居民身份证号码为* ，住所为*。2003 年 7 月至 2004 年 7 月， 任深圳市金牛期货经济有限公司 （现称中证期货有限公司）交易员。主要工作是在交易台接受客户的指令，为客户进行下单；接受风控部的指令，进行强行平仓。2004 年 7 月至 2005 年 10 月，任美国瑞富集团上海代表处代表。主要工作是市场宣传活动，参加金融业会展。2006 年 7 月至 2007 年 7 月，任上海金融期货经纪有限公司市场经理。主要工作是开发期货客户，维护期货客户，对期货产品进行研究分析。2007 年 7 月至 2010 年 10 月任上投摩根基金管理有限公司电子商务助理。北京市盈科（南京）律师事务所北京市盈科（南京）律师事务所法律意见书法律意见书8主要工作是产品设计， 宣传资料设计， 通过自身网站以及和渠道建立对接，销售募集基金。3、*，男，中
