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1、 IPO审核流程及重点关注问题 蒋 彦 目录目录 一、IPO发行条件 二、IPO审核流程 三、目前IPO的审核态势 四、IPO审核依据 五、IPO审核中重点关注事项 IPO发行条件发行条件 首发办法修订之后，将原来属于发行条件类似同业竞争、关联交易等均放 到信息披露与格式准则中进行要求，本章所列的发行条件系根据首发管理办法 整理而出。 IPO发行条件发行条件 IPO发行条件发行条件 IPO发行条件发行条件 IPO发行条件发行条件 IPO审核流程审核流程 受理 反馈会 初审会 发审会 封卷 核准 主要审核环节介绍 （一）受理和预先披露 受理-预披露-分发审核处室 -确定审核人员 （二）反馈会 财
2、务、非财务两个角度 按申请文件受理顺序安排 IPO审核流程审核流程 制作反馈意见回复、和预审部门沟通 提交反馈意见回复 （三）预披露更新 反馈意见已回复且无重大待核实事项、财务资 料在有效期内、已履行现场检查抽签 IPO审核流程审核流程 （五）初审会 内容：发行人基本情况、初步审核中发现的主 要问题及反馈意见回复情况 初审会结果： 提交发审会审核的，出具告知函，通知做好上 发审会的准备； 存在需进一步披露和说明的重大问题的，出具 二次反馈意见。 IPO审核流程审核流程 （六）发审会 专家决策机制 发审委委员为63名（专职42人、兼职21人）。 召开前五天发布会议公告，公布发审会审核的 发行人名
3、单、会议时间、参会发审委委员名单等。 发行人代表2名、保荐代表人2名到会 如有需要进一步披露和说明问题的，形成书面 发审委意见交于保荐机构落实 IPO审核流程审核流程 （七）封卷 （八）会后事项 发审会后，登招股说明书前，发生的可能影响 本次发行的重大事项。 财务业绩出现重大波动； 中介机构被立案调查或被处罚； 财务资料需要补充； (九）核准发行 IPO审核流程审核流程 目前目前IPO的审核态势的审核态势 1、审核提速-库存消化情况： 2016年12月，证监会发布了发行监管问 答关于首次公开发行股票中止审查的情 形，当时有800多家企业在排队等待IPO。 2017年度共审核479家，撤回135
4、家；截至 2017年12月31日，在会审核413家，截至2018 年1月13日，在会审核453家。 453家中，已反馈272家、已受理83家、已 预披露更新98家。 目前目前IPO的审核态势的审核态势 1、审核提速-过会情况统计： 从发审会通过率来看，2015、2016年分别为92.28%、 91.21%。 期间 共审核 通过 未通过 其他情况 通过率 2017年1-9月 395 328 53 14 83% 2017年10月-2018年1月13日 107 59 38 10 55% 期间 审核家数 通过情况 否决情况 其他情况 通过 通过率 否决 否决率 其他停止 占比率 2017年10月 25
5、 16 64% 6 24% 3 12% 2017年11月 36 18 50% 16 44% 2 6% 2017年12月 32 18 56% 11 34% 3 9% 2018年1月 14 7 50% 5 36% 2 14% 月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 合计 撤回数量 3 0 12 16 2 9 9 6 6 13 12 47 7 142 合计 63 79 142 目前目前IPO的审核态势的审核态势 1、审核提速-通过及否决的地区分布： 目前目前IPO的审核态势的审核态势 1、审核提速-通过及否决的行业分布： 所属行业 取消 审核 通过
6、未通 过 暂缓 表决 总计 计算机、通信和其他 电子设备制造业 59 7 1 67 化学原料及化学制品 制造业 3 30 6 39 医药制造业 30 5 35 电气机械及器材制造 业 1 26 6 33 汽车制造业 22 3 25 专用设备制造业 19 9 1 29 软件和信息技术服务 业 1 16 10 27 通用设备制造业 14 2 1 17 专业技术服务业 13 1 14 非金属矿物制品业 12 1 13 前十名合计 5 241 50 3 299 总计 7 380 86 6 479 所属行业 取消 审核 通过 未通 过 暂缓 表决 总计 软件和信息技术服务 业 1 16 10 27 专用
7、设备制造业 19 9 1 29 计算机、通信和其他 电子设备制造业 59 7 1 67 化学原料及化学制品 制造业 3 30 6 39 电气机械及器材制造 业 1 26 6 33 医药制造业 30 5 35 金属制品业 7 4 11 商务服务业 7 4 11 汽车制造业 22 3 25 仪器仪表制造业 1 6 3 10 前十名合计 6 222 57 2 287 总计 7 380 86 6 479 目前目前IPO的审核态势的审核态势 2、监管收紧-否决企业的问题分布： 被否企业的主要问题重点集中在三个方面： 一是规范运行问题；二是业绩真实性问题； 三是信息披露问题。其中，规范运行是IPO审核中
8、最关注的事项。规范运行事项包括内控制度不健 全、会计差错调整频繁、资金占用、第三方支付、 环保问题、行政处罚等。 第17届发审委2017年10-12月份否决的33家企 业的问题分布： 目前目前IPO的审核态势的审核态势 2、监管收紧-否决企业的问题分布： 目前目前IPO的审核态势的审核态势 2、监管收紧-否决企业的问题分布： 目前目前IPO的审核态势的审核态势 2、监管收紧-否决企业的问题分布： 目前目前IPO的审核态势的审核态势 2、监管收紧-否决企业的问题分布： 目前目前IPO的审核态势的审核态势 2、监管收紧-现场核查范围扩大 （1）常规抽查5% （2）贫困县企业全部纳入核查范围 （3）
9、审核中认为需要核查的企业 1.公司法、证券法 （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好 （3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 （4）国务院批准的证监会规定的其他条件 IPO审核依据审核依据 2、首发管理办法（证监会令第122号） 创业板首发办法（证监会令第123号） 法律适用意见（1号实际控制人，3号-主要资 产、业务变更） 3、审核备忘录 第5号（会后事项和封卷） 第8号（变更中介机构） 第16号（专项复核） IPO审核依据审核依据 4、发行监管问答 落实首发承诺及老股转让规定（2013年12月） 关于相关责任主体承诺事项的问答（2013年
10、12月） 募集资金运用信息披露（2014年3月） 首发企业上市地选择和申报时间把握（2014年3 月） 关于首次公开发行股票中止审查的情形（2014年 4月） IPO审核依据审核依据 在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处 理（2014年4月） 关于调整首发企业征求国家发改委意见材料的要 求（2014年4月） 关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要 求（2015年1月） 【关于修改首次公开发行股票中止审查情形的通 知】（2015年5月修订，过有效期不需中止，但初 审会、发审会、正式刊登招股书时，应有效） IPO审核依据审核依据 关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12 月）
11、关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （2017年2月） 关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排 （2017年6月） 关于首发、再融资申报文件相关问题与解答 （2017年7月） 于首次公开发行股票预先披露等问题（2017年12 月6日修订） IPO审核依据审核依据 首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求 (2017年年12月）月） 审核周期将控制在6-7个月 对反馈意见延期时间要求更明确。三个月内回复反馈意见；对 于明显超期不回的，采取现场核查的方法。 可以中止审查的情形改动比较大。 （1）只有在发行人、中介机构及相关
12、人员被立案或行政处罚时 才可申请中止。 （2）更换保荐机构的可以申请中止，但是限定了两种条件（被 立案调查或者执业受限），否则需重新履行申报及受理程序。 （3）更换律所、审计机构、评估机构及更换中介机构签字人均 不用中止。 IPO审核依据审核依据 在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处 理（2016年12月） 需要重新履行申报程序的： 1、原保荐机构因发行人不配合其履行保荐职责或 认为发行人不符合发行上市条件而主动终止保荐 协议的； 2、发行人非因保荐机构被立案或执业受限而主 动与保荐机构终止保荐协议 除上述情况外，更换后的保荐机构应复核并出具 的文件与原文件无重大差异 IPO审核依据审核
13、依据 信息披露准则 招股说明书准则（主板中小板、创业板） 关注：独立性要求（资产、人员、财务、机构、 业务） 信息披露指引 1、餐饮等连锁经营类公司信息披露指引 2、与盈利能力相关的信息披露指引 3、及时性信息披露 IPO审核依据审核依据 三、IPO财务审核要点解析 （一）会计政策选用的恰当性 （二）会计估计的谨慎性 （三）主要会计科目审核关注要点 （四）合规性关注要点 IPO审核中重点关注问题审核中重点关注问题 （一）会计政策选用的恰当性（一）会计政策选用的恰当性 1、常见的如收入、成本、政府补助、研发费用等事项。 2、符合公司业务特点，与合同中的权利义务的要求要吻合。 3、符合会计准则的要
14、求。 4、参考同行业上市公司，如有不同，应详细分析与对方在业务特点上的差异，做好解释工作。 5、信息披露要有针对性，比如收入确认时点的披露要具体。 IPO审核中重点关注问题审核中重点关注问题 参考案例：参考案例： NBLH（2017年11月过会） 发行人对不同客户采取不同的收入确认政策，包括在终验收、初验收、发货并经客户确认无误后确认收入；且对于同类合同按照合同金额大小及执行期限分别适用建造合同准则及收入准则。 发行人具体的收入确认政策概括如下： （1）设备销售收入 发行人对于单独销售的设备产品按照收入准则确认收入，具体而言对于单体设备销售合同中约定需要经过安装调试的，以客户运行合格并出具验收
15、报告时确认收入，其中客户A部分合同在出具初步验收报告时确认收入；对于合同中未约定需要经过安装调试的，以发货并经客户对货物确认无误后确认收入。 IPO审核中重点关注问题审核中重点关注问题 发行人做了特别说明：A客户所签订的合同中有部分合同明确约 定了买方初步验收通过后即视为产品的所有权和风险转移，公司 获得收取剩余销售款项的权利，因此这种情况下，于客户A出具初 步验收报告时确认营业收入的实现。（注：客户A2014-2017年上 半年收入占比分别为35.34%、12.08%、15.98%、20.39%） （2）系统工程收入 公司对合同金额超过人民币5,000万元，建造周期超过一年（含 一年）且符合建造合同条件的大型整厂系统工程和单体系统工程 按照企业会计准则第15号建造合同，以完工百分比法确 认收入。对于其他的大型整厂系统工程和单体系统工程按收入准 则确认收入。 IPO审核中重点关注问题审核中重点关注问题 （二）会计估计的谨慎性（二）会计估计的谨慎性 1、涉及：应收账款坏账准备，存货减值准备，商誉的减值测试，固定资产折旧年限等。 2、建议：不低于同行业上市公司平均标准，尤其是自身存在金额大、账龄长、库存量大等情况的。 IPO审核中重点关注问题审核中重点关注问题 （三）主要会计
