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1、海银海银金金控合伙人项目控合伙人项目 阿里巴巴合伙人制度及长期激励研究报告阿里巴巴合伙人制度及长期激励研究报告2016年年8月月 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密目录目录阿里湖畔合伙人制度解读阿里湖畔合伙人制度解读阿里巴巴阿里巴巴股权激励股权激励计划解读计划解读2 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里湖畔合伙人制度阿里湖畔合伙人制度 (Lakeside Partners)历史历史3最开始合伙人中只有内生派，随着阿里巴巴不断的成长和庞大，阿里巴巴不断从各行各业引进专业型人才，这
2、些人中成为最开始合伙人中只有内生派，随着阿里巴巴不断的成长和庞大，阿里巴巴不断从各行各业引进专业型人才，这些人中成为 合伙人的也越来越多，体现利阿里文化的包容性。合伙人的也越来越多，体现利阿里文化的包容性。2009.092010.072014.062014.092015.1218位创始人（含马云）辞去元老身份，准备改用合伙人制度阿里巴巴合伙人制度正式开始试运营，取名“湖畔合伙人”首次公布集团27名合伙人名单（首次提交招股书时披露28人，其中一名合伙人根据该公司合伙人章程实现了 使命交接，不再担任阿里巴巴合伙人）新增3位合伙人（阿里云技术团队的蔡景现、来自小微金服集团技术团队的倪行军，以及来自人
3、力资源及组 织文化团队的方永新），三人均为“70”后新增4位合伙人（阿里移动事业群总裁及阿里妈妈总裁俞永福，阿里巴巴集团副CFO郑俊芳，蚂蚁金服集团 财务与客户资金部总经理赵颖和阿里巴巴农村淘宝总经理孙利军）1、“十八罗汉”，如蔡崇信 2、随阿里巴巴一同发展，由员工发展为 管理者的优秀典型，如陆兆禧从各行各业引进的人才，如俞永福，作为 被收购公司的管理者加入阿里巴巴不到2 年，就晋升为阿里合伙人+内生派内生派外生派外生派 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里湖畔合伙人制度提出背景阿里湖畔合伙人制度提出背景434.4%22.6%马云马云
4、 8.9%蔡崇信蔡崇信 3.6%其他其他 30.5%主要股东持股比例主要股东持股比例31.8%15.3%马云马云 7.6%蔡崇信蔡崇信 3.1%其他其他 42.2%至2015年底，阿里巴巴集团 董事及高管团队持有13.1%股份20132015香港不允许上市公司同股不同权，因此阿里巴巴放弃在香港上市香港不允许上市公司同股不同权，因此阿里巴巴放弃在香港上市由于马云及其所带领的阿里巴巴集团高管团队持有股份有限，根 据“同股同权”的制度，创始人及公司管理团队可能无法掌控公 司的决策和前途，股东有权更换管理层，甚至强制出售公司。“为什么不选择在香港上市？为什么不选择在香港上市？”“为什么不为什么不选择使
5、用双重股权结构？”选择使用双重股权结构？”通过设置高、低投票权股票，使得少数身兼高管的个别股东可以 牢牢掌握公司的领导大权。采用双重股权结构的采用双重股权结构的 美国上市中国公司美国上市中国公司持股比例持股比例对应投票权对应投票权投票权比例投票权比例刘强东18.4%1:2082.2%陈欧35.8%1:1075.8%唐岩29.2%1:1078.0%数据来源：京东招股书、聚美优品招股书、陌陌招股书对应投票权对应投票权投票权比例投票权比例1:1046.0%1:2063.0%若阿里巴巴也采用双重股权结构，模拟马云的投票权比例如下： 不能抛售太多股票，否则不不能抛售太多股票，否则不 能确保控制权能确保控
6、制权变变现现能力削弱能力削弱 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里湖畔阿里湖畔合伙人任命及退出合伙人任命及退出5候选人候选人拥有一定公司股份为阿里巴巴或密切关 联公司工作五年以上5弹性要求：弹性要求： 高度认同公司文化，愿意为公司使 命、愿景和价值观竭尽全力 对公司发展有积极贡献阿里合伙人阿里合伙人 （现34人）合伙人合伙人 75%赞成票赞成票合伙人委员会合伙人委员会 （现5人） 任期三年，可连任提议和执行阿里高管 年度奖金池分配负责管理合伙人选举任命后三年内：任命后三年内：所持股份（含可行权及 不可行权/限售股票）数额不得少于就任
7、时持有股份数量的60% 之后的三年内：之后的三年内：所持股份（含可行权及 不可行权/限售股票）数额不得少于就任 时持有股份数量的60%合伙人持股要求合伙人持股要求 60岁时自动退休 自己随时选择退休 离开阿里巴巴工作 死亡或者丧失行为能力 被合伙人会议50%以上投票除名合伙人退出机制合伙人退出机制 由选举产生 由退休的永久合伙人或在职的永久合伙人 制定 永久合伙人如果不再是阿里巴巴的职员，则 无法得到奖金池的奖金分配，除非他仍然是 荣誉合伙人。永久合伙人永久合伙人 退休的合伙人还可以被选为荣誉合伙人 荣誉合伙人无法行使合伙人权利 能够得到奖金池的一部分分配荣誉荣誉合伙人合伙人候选人资质要求候选
8、人资质要求合伙人分类合伙人分类合伙人委员会职责合伙人委员会职责合伙人委员会合伙人委员会2名永久合伙人名永久合伙人32名普通合伙人名普通合伙人荣誉合伙人荣誉合伙人退休退休后后 可选举可选举 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密通过公司章程的形式直接对阿里合伙人赋权提名权的修改和章程相关条款的修订应分别经独立董事（非阿里巴巴选拔的董事）的同意和股东大会 95%以上股东通过阿里合伙人阿里合伙人拥有超越拥有超越其他股东的董事提名权和任免权，其他股东的董事提名权和任免权，控制董事控制董事人选，人选， 进而进而决定公司决定公司的经营运作的经营运作6阿
9、里合伙人享有提名阿里合伙人享有提名 过半数董事会成员的专属权过半数董事会成员的专属权董事提名董事提名软银软银保持保持15%以上股份以上股份 有有权提名一名董事权提名一名董事其所持有的不低于阿里30%普通股的投票权置于一个投票信托管理投票信托管理之下，受马云及蔡祟信支配投票权投票权 雅虎雅虎动用其投票权支持阿里及软银的董事提名软银软银和马云蔡崇信马云蔡崇信用其拥有和支配 的投票权支持对方的董事提名合伙人合伙人制度制度 的的保障保障董事任命董事任命当选当选合伙人提名的董事未当选未当选选中后选中后 离开董事会离开董事会得到年度股东大会半数以上的赞同票半数以上的赞同票阿里合伙人有权指定临时过渡董事临时
10、过渡董事来 填补空缺，直到下届年度股东大会召 开当董事会成员人数少于阿 里巴巴合伙人所提名的简 单多数，阿里巴巴合伙人 有权指定不足的董事会成指定不足的董事会成 员员，以保证董事会成员中 简单多数是由合伙人提名董事会人数要求：董事会人数要求： 当软银有权任命一名董事时，最少9人； 当软银无权任命一名董事时，最少7人现共11人 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里合伙人与普通合伙人区别阿里合伙人与普通合伙人区别7股东股东公司董事公司董事承担无限连带责任承担无限连带责任阿里的合伙人身份不等同于阿里的合伙人身份不等同于股东股东虽然阿里要求合
11、伙人必须持有公司一定的股份，但是合伙人要在60岁时退休或在离 开阿里巴巴时同时退出合伙人（永久合伙人除外），这与只要持有公司股份就能保 持股东身份不同阿里的合伙人身份不等同于公司阿里的合伙人身份不等同于公司董事董事阿里集团内部，董事会拥有极高的权力。阿里合伙人会议并没有取代董事会来管理 公司，合伙人会议的主要权力是董事会成员候选人的提名权。即，合伙人拥有人事 控制权，而非公司运营的直接管理权。阿里的合伙人不需要承担无限阿里的合伙人不需要承担无限连带责任连带责任阿里合伙人的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观。阿里合伙人履职 的责任主要是精神和身份层面的，没有具体财产赔偿责任。 2016
12、 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里合伙人制度的思考阿里合伙人制度的思考合伙人制度对董事会的权力安排和人员选任，可以避免投资者因关注眼前利益利用股东大会阻碍公避免投资者因关注眼前利益利用股东大会阻碍公 司的决策司的决策。不管是内生还是外生，只要对阿里能有所贡献均能成为合伙人。这激励阿里员工为成为合伙人而努 力工作，也吸引外界各行各业优秀人才加入阿里，是企业的内在动力机制企业的内在动力机制。8创始人及管理层创始人及管理层投资者投资者注重公司的长远发展注重公司的长远发展关注股价波动带来的收益关注股价波动带来的收益合伙人制度合伙人制度协调协调阿里合
13、伙人制度实质体现的是公司核心管理团队对公司的控制权，拒绝“门口的野蛮人”的一种权利保阿里合伙人制度实质体现的是公司核心管理团队对公司的控制权，拒绝“门口的野蛮人”的一种权利保护。现代护。现代互联网公司的发展，需要插上资本的翅膀。然而，大量资本的涌入，又必然削弱创始管理团队互联网公司的发展，需要插上资本的翅膀。然而，大量资本的涌入，又必然削弱创始管理团队的股权控制的股权控制力。阿里巴巴的管理团队在很大程度上掌控公司的决策和前途，为了公司的长远利益，力。阿里巴巴的管理团队在很大程度上掌控公司的决策和前途，为了公司的长远利益，通过通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承
14、他们所代表的企业文化制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密目录目录阿里湖畔合伙人制度解读阿里湖畔合伙人制度解读阿里巴巴阿里巴巴股权激励股权激励计划解读计划解读9 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里巴巴股权激励阿里巴巴股权激励计划主要关注点计划主要关注点内部资料 注意保密10上市公司上市公司非上市非上市公司公司母公司母公司阿里巴巴集团阿里巴巴集团子公司子公司阿里巴巴网络阿里巴巴网络蚂蚁金服蚂蚁
15、金服 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里巴巴阿里巴巴股权激励股权激励计划计划11199920042005201120142007股票期权计划股票期权计划股票期权计划股票期权计划股票期权计划股票期权计划股票期权计划股票期权计划股权激励计划股权激励计划IPO后股权激励计划后股权激励计划现在只有2014年股权激励计划是有效的。2011计划取消或到期时，这个计划下授权可以发行的股票额 度转到2014计划下。截止2015年3月底，阿里已发行用于股权激励计划的股票数量剩余： 用于行使期权的16,775,577股普通股； 用于已发行未授予的受限股
16、的4,663,833股普通股； 用于已发行未授予的RSUs的77,890,207股普通股；从2015年4月起，每年计提不超过于25,000,000股或董事会决定数量的普通股数量。2015年3月前，为实施股权激励计划累计发行的普通股为619,922,272股，2014年已计提未发行的普通 股为22,111,169股按照业界所掌握的阿里集团员工持股范围，预计在阿里三万多名全体员工中有超过一万名阿里集团员工 长期获益年份年份20082009201020112012201320142015基于股份激励的费用 （share-based compensation expense 公允价值计量）1822003419321,2541,2692,84413,028其中：股票期权2274171,152限制性股票和RSU8452,3787,767合伙人资本投资计划211蚂蚁金服股权激励计划3,788（单位：百万人民币） 2016 Corplution. All rights reserved
