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1、初步尽职调查提纲初步尽职调查提纲重要提示重要提示为避免日后公司在股份制改制及股票挂牌过程中各中介机构出具的文件有虚假、严重误导为避免日后公司在股份制改制及股票挂牌过程中各中介机构出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的情况，而使公司和各中介机构承担不必要的法律责任，请准备接受本性内容或者有重大遗漏的情况，而使公司和各中介机构承担不必要的法律责任，请准备接受本提纲调查的公司就本提纲所要求提供的资料作出全面、准确和真实的书面答复。提纲调查的公司就本提纲所要求提供的资料作出全面、准确和真实的书面答复。目目 录录第一章第一章 公司主体资格及历史沿革公司主体资格及历史沿革3 3第二章第二章 公司
2、资产情况公司资产情况7 7第三章第三章 公司业务情况公司业务情况8 8第四章第四章 公司环保与安全生产公司环保与安全生产9 9第五章第五章 公司财务和税务状况公司财务和税务状况9 9（本提纲各部分均包括各控股子公司（本提纲各部分均包括各控股子公司如有如有的相应情况）的相应情况）第一章第一章 公司主体资格及历史沿革公司主体资格及历史沿革1、公司设立过程中涉及的所有政府批准文件；2、公司营业执照，包括历次工商变更登记的营业执照（如有），最近一次营业执照应包含最近一次年检记载情况；3、公司发起人发起设立公司的发起人协议；4、公司设立时验资报告，包括公司设立后历次资本金变动的验资报告（如有）；5、公司
3、章程，包括历次修改的文本（如有）；6、公司的国税、地税登记证；7、公司组织机构代码证、企业法人代码证；8、公司的基本账号及开户证明；9、公司设立后涉及公司股权的重大合同和交易安排的证明文件（如有）；10、公司设立时国有(含集体资产，以下相同)或国有控股的发起人以国有资产入股的，请提供资产评估报告及备案文件以及国有资产管理部门对公司国有股权的性质界定文件(如有)；11、自公司设立后如有新加入的股东或股权变动情况，应提供其加入的增资协议或股权转让协议，相应的股东会决议、工商变更登记证明；如增资和股权转让涉及政府部门批准的，请提供相关批准文件；12、控股股东及实际控制人简介：（1）控股股东、实际控制
4、人如为企业法人，请提供控制股东的历史沿革资料；（2）控股股东、实际控制人如为自然人，请提供以下资料：个人简历（从第一个工作写起）；个人身份证明资料（身份证、护照、国外永久居留证明等）。13、关联方的相关资料：统计期间：近两年一期。本尽职调查提纲所提及的两年一期均指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-*月（最近一个月）。（1）关联方及关联关系统计表：关联方关联方关联关系关联关系关联关系存续期间关联关系存续期间备注备注（1）公司的实际控制人、控股股东控股股东、实 际控制人（2）公司的子公司（3）对公司施加重大影响的投资方（4）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家 庭成员（配偶、近
5、亲属等，如父母、配偶、兄弟、姐 妹和子女等）此项按关联 个人分别列 示（5）公司的关键管理人员（董事、监事、总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等）及与其关系 密切的家庭成员（配偶、近亲属等，如父母、配偶、 兄弟、姐妹和子女等）此项按关联 个人在公司 的职务分别 列示董事监事高级管理人员（6）公司主要投资者个人、关键管理人员或与其 关系密切的家庭成员（配偶、近亲属等，如父母、配 偶、兄弟、姐妹和子女等）控制、共同控制或施加重 大影响的其他企业此项按关联 个人在公司 的职务分别 列示注：（1）对于两年一期内曾经与公司存在过关联关系，但在基准日时又已经取消了关联关系的各方，也要做为关联方进行
6、统计。（2）公司的母公司及实际控制人的基本资料（如验资报告、营业执照、公司章程、基本情况介绍等）；（3）公司所属全资或控股的子公司、分公司、参股公司(如有)合法设立和经营的有关说明或证明文件，包括但不限于投资协议、验资报告、公司章程、营业执照或其他登记注册文件；（4）公司对外投资或联营设立和形成的各种生产和经营机构及场所的有关说明及证明文件、包括但不限于合作协议等文件；（5）公司股东投资设立的其他公司的基本资料（如验资报告、营业执照、公司章程、基本情况介绍等）；（6）其他关联方（如有）的基本情况说明。14、关联交易情况（1）购买商品（单位：人民币元）20142014年年20132013年年20
7、122012年年关联方名称关联方名称 金额金额比例比例（% %）金额金额比例（比例（% %）金额金额比例（比例（% %）合计注：详细说明相关定价政策及决策程序。接受劳务，接受水电汽等其他公用事业费用(购买)，借款，接受专利、商标等使用权，受让研究与开发项目，接受代理，增资扩股，建立合资子公司等比照上述格式披露。对于关联方交易价格的确定如果高于或低于一般交易价格的，应说明其价格的公允性。只有在能够提供确凿证据的情况下，才能披露关联交易是公平交易或其他类似表述。（2）销售商品（单位：人民币元）20142014年年20132013年年20122012年年关联方名称关联方名称 金额金额比例比例（% %
8、）金额金额比例（比例（% %）金额金额比例（比例（% %）合计注： 详细说明相关定价政策及决策程序。提供劳务，水电汽等其他公用事业费用(销售)，贷款，提供专利、商标等使用权，转让研究与开发项目，提供代理等比照上述格式披露。只有在能够提供确凿证据的情况下，才能披露关联交易是公平交易或其他类似表述。（3）关联租赁情况 如果存在租赁事项，应详细说明出租方及承租方名称、租赁资产情况、租赁资产涉及金额、租赁起始日、租赁终止日、租赁收益、租赁收益确定依据、租赁收益对公司影响等情况。出租方名称出租方名称承租方名称承租方名称租赁资产租赁资产情况情况租赁资产租赁资产涉及金额涉及金额租赁起始租赁起始日日租赁终止租
9、赁终止日日租赁租赁收益收益租赁收益租赁收益确定依据确定依据租赁收益对租赁收益对公司影响公司影响（4）关联担保情况（单位：人民币元）担保方名称担保方名称被担保方名称被担保方名称担保金额担保金额担保起始担保起始日日担保到期担保到期日日担保是否已经担保是否已经履行完毕履行完毕（5）关联方资金拆借（单位：人民币元）关联方名称关联方名称拆借金额拆借金额起始日起始日到期日到期日备注备注（6）其他关联交易如果有其他关联交易事项，可比照上述 1-5 相关格式进行简要说明。15、关联方往来余额（1） 关联方应收账款（单位：人民币元）关联方名称关联方名称20142014 年年* *月月* *日余额日余额20132
10、013 年年 1212 月月 3131 日余额日余额20122012 年年 1212 月月 3131 日余额日余额合计（2）关联方其他应收款（单位：人民币元）关联方名称关联方名称20142014 年年* *月月* *日余额日余额20132013 年年 1212 月月 3131 日余额日余额20122012 年年 1212 月月 3131 日余额日余额合计（3）关联方预付账款（单位：人民币元）关联方名称关联方名称20142014 年年* *月月* *日余额日余额20132013 年年 1212 月月 3131 日余额日余额20122012 年年 1212 月月 3131 日余额日余额关联方名称关
11、联方名称20142014 年年* *月月* *日余额日余额20132013 年年 1212 月月 3131 日余额日余额20122012 年年 1212 月月 3131 日余额日余额合计（4）关联方应付账款（单位：人民币元）关联方名称关联方名称20142014 年年* *月月* *日余额日余额20132013 年年 1212 月月 3131 日余额日余额20122012 年年 1212 月月 3131 日余额日余额合计（5）关联方其他应付款（单位：人民币元）关联方名称关联方名称20142014 年年* *月月* *日余额日余额20132013 年年 1212 月月 3131 日余额日余额201
12、22012 年年 1212 月月 3131 日余额日余额合计（6）关联方预收账款（单位：人民币元）关联方名称关联方名称20142014 年年* *月月* *日余额日余额20132013 年年 1212 月月 3131 日余额日余额20122012 年年 1212 月月 3131 日余额日余额合计16、公司设立以来历年所获得国家、省部级相关部门颁发的各类荣誉证书。第二章第二章 公司资产情况公司资产情况（本部分包括各控股子公司（本部分包括各控股子公司如有如有的相应情况）的相应情况）1、公司资产权属证书（1）现有房产的详细说明及其产权证书，若未能取得房产证的，请说明原因；（2）各种知识产权的所有或占
13、有情况的权属证明文件或权属来源情况证明文件，包括（但不限于）专利证书、商标注册证书及非专利技术的取得方式和凭证等；（3）土地使用权证书、土地出让合同及土地费用缴纳凭证；（4）所处行业资质证书、特许经营权批准证书或文件以及年检记录；（5）主要的生产经营设备的购置合同、发票或其他权属证明；（6）在建工程的土地使用权证、立项备案或核准证明文件、用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证；（7）其他主要资产的权属证书。2、公司资产权利受限情形（1）上述资产如存在抵押、质押、留置或其他担保形式，请提供其主债务合同、抵押或质押合同、抵押或质押登记的权利证明等其他与该担保事项相关的文件；（2）上述资产如
14、存在查封、冻结情形，请提供与该查封、冻结相关的判决、裁定、裁决、决定、通知等文件。3、公司资产租赁和许可情况（1）公司如存在租入或出租资产的情况，请提供租赁合同及其履行情况说明、租赁财产的权属证书以及租赁批准和登记备案证明文件；（2）公司如存在许可使用的财产，请提供许可使用合同及其履行情况说明、许可使用的资产权属证书以及许可使用的批准和登记备案证明文件。4、公司实物资产对外投资情况公司如存在以实物、无形资产、非专利技术或土地使用权对外投资或折股及联营的情况，请提供相应的验资报告、评估报告。第三章第三章 公司业务情况公司业务情况1、公司生产供应及运营情况（1）近两年一期公司主要业务情况的简要说明
15、，包括主营业务、生产流程、市场占有率情况的说明；（2）近两年一期公司发生的重大投资项目及其实施结果，对外投资明细表及有关协议、合同；（3）公司在经营过程中对生产质量的管理说明及相应规章制度。2、公司业务合法性（1）近两年一期公司是否在工商、税务、劳动、土地、技监、银行、海关、电力及水务等方面存在重大违法行为，并受行政处罚的情形存在；（2）公司、实际控制人及高管近两年一期是否有受过刑事处罚等情形存在。3、行业发展前景分析（1）项目是否符合相关法律法规，行业国家发展政策是否支持；（2）行业所处的生命周期和行业规模；（3）行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；（4）行业的竞争程度及行业壁垒；
16、（5）国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；（6）影响该行业发展的有利和不利因素。4、公司劳动关系情况（1）截至 2014 年*月*日，公司共有员工 名。人员结构图分别列示如下：专业人员专业人员人数人数占比（占比（% %）管理人员财务人员研发人员采购人员销售人员生产人员合计（2）员工社保缴纳情况社保种类社保种类人数人数占比（占比（% %）管理人员五险一金三险一金退休返聘其他合计第四章第四章 公司环保与安全生产公司环保与安全生产1、公司生产设施（厂房设备）建设过程中办理的环境影响评估报告及其环保部门的批准文件；2、公司在生产过程中排放的污染物情况说明，以及公司办理或取得的排污许可证，公司是否缴纳排污费，如有，请提供相关凭证和说明；3、公司自设立以来是否受到任何有关环保方面的行政处罚，如有，请提供情况说明； 4、公司生产经营是否涉及任何危险或可能造成人身伤害的情形以及是否有相应的管理制度和预防措施，如有，请提供说明及相应制度；5、自公司设立以来，在其生产经营中是否发生重大人身伤
