初步法律尽职调查文件清单

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1、1初步法律尽职调查文件清单1.合法设立和有效存续初步法律尽职调查文件清单1.合法设立和有效存续1.1公司的营业执照， 包括最新的营业执照、 成立时及历次变更后的营业执照以及盖有历年年检章的营业执照1.2公司设立及历次变更的政府批准、登记、备案（如适用）1.3现行有效的组织机构代码证、税务登记证1.4公司的章程或其他组织性文件，包括现有章程及历次章程修正案1.5公司的出资人/股东之间的出资协议（如有）1.6公司成立时及历次注册资本变更时的出资证明文件， 包括但不限于会计师事务所出具的验资报告，出资证明、出资缴款凭证（如银行转帐凭证等） 、资金担保、资金信用证明等；委托第三人出资的，请提供出资委托

2、书、银行转帐凭证1.7如有任何出资人对公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资：请提供有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告、股东向公司出资时办理移交手续证明文件（包括但不限于资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证） ；若未办理产权转移手续，请书面说明资产实际移交的情况1.8所有有关公司历史沿革的重要材料、文件及批文，包括但不限于：本企业成立之后进行的注册资本/申报出资的增加或减少、出资方式的变更（包括个人独资企业出资方式的变更） 、名称变更、住所变更、法定代表人/负责人变更、经营范围变更、公司章程/其他组织性文件的变更、兼并、合并、分立、重组、改制、资产交换、收购

3、或出售等重大企业活动的相关文件，包括但不限于相关协议、股东会决议/董事会决议、相关政府部门的批准、登记、备案文件（如适用） 、工商变更登记文件、公告债权人相关文件等21.9公司过去三年中的文件记录，包括：董事会会议决议及纪录、股东会会议决议纪录、总经理办公会会议记录（如适用） 、经理会议纪录及其它管理单位的会议决议及纪录（如适用）2.股权结构2.股权结构2.1请以图表形式提供公司最新的股权结构（向上直接披露至自然人或国资委，向下直接披露至所有直接或间接投资的子公司、分公司） 。如现任股东为自然人股东，请提供其身份证复印件；持有境外永久居留权的，请特别注明，并提供相关复印材料；如现任股东为法人或

4、其他组织，请以图表列出该股东的股权结构直至最终实益持有人，并提供该等股东的组织文件，包括最新经年检的营业执照、现行有效的公司/企业章程如现任股东为法人或其他组织，请以图表列出该股东的股权结构直至最终实益持有人，并提供该等股东的组织文件，包括最新经年检的营业执照、现行有效的公司/企业章程2.2所有由任何过去或现在的股东之间所签订的， 或者公司与股东之间签订的与公司有关的协议和文件，包括但不限于：（1） 与公司成立或认购公司股权有关的协议及其任何修订和补充， 以及与公司的表决权委托、控制权、经营管理、融资相关的协议（2） 任何人持有公司未到期、未完成、未行使的认股权、股份转让权、优先购买权等权利的

5、详情并提供相关文件（3） 公司给予任何第三方有权 （不论可于现在或未来行使， 确定的及或有的）要求公司分发、出售、转让股份（不论是否因公司的控制权有变更而引起）的相关协议（4） 公司股东给予任何第三方有权 （不论可于现在或未来行使， 确定的及或有的）要求股东出售、转让股份（不论是否因为股东的控制权有变更而引起）的相关协议2.3公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、主管部门批准文件（如适用） 、同意公司股权变动的董事会决议/股东会决议/股东决定（如适用） 、其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函、以及工商变更登记文件2.4请确认股东所持有的公司股权是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、3质押合

6、同和质押工商登记文件2.5请确认股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、 其他权利负担等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料（如法院的相关裁定书、冻结通知等）2.6请确认公司股东所持公司股权是否存在委托、信托、代持、表决权委托或以其他间接方式持有公司股权的情形；如存在，请提供委托持股协议、信托持股协议、代持股协议等2.7请确认公司股东所持公司股权是否存在权属争议、 以及因权属争议而引发诉讼或仲裁等法律程序的情形；如存在，请提供相关文件3.内部组织结构及管理3.内部组织结构及管理3.1 公司最新的内部组织结构图及其说明 （请说明公司设立的职能部门及各职能部门的职责

7、）3.2 公司最新的董事、监事、高级管理人员名单、简历3.3 公司董事会、监事会下所有专门委员会的详情，包括委员会人员组成、职责权限和议事规则4.业务4.14.业务4.1 公司主要从事的业务的情况说明（为控股型公司或业务运营公司，业务经营是否存在经营困难等基本情况） ；4.24.2 公司正常业务经营所需的政府批复、业务资质证书、经营许可批复等，包括但不限于特种行业许可证（住宿） 、接收卫星传送的境外电视节目许可、卫生许可证、 餐饮服务许可证、 酒类零售许可、 烟草零售许可、 印刷许可证 （如有商务打印室） 、民用航空销售代理资质许可（设有航空售票代理） 、高危险性体育项目经营活动许可（如游泳池

8、） 、文化经营及娱乐经营许可（如歌舞厅、棋牌室、KTV 等） 、道路运输经营许可证（如自有接送大巴）等44.34.3 公司取得的质量管理体系认证、环境管理体系认证证书或其他认证证书5.房屋和土地使用权5.15.房屋和土地使用权5.1 物业5.1.1 公司所拥有和占有的土地使用权、房屋所有权清单5.1.2 拥有土地使用权的法律文件(1)包括国有土地使用证(2)土地使用权出让合同，及其补充合同（若有）(3)有关政府机关关于土地处置方案的批复(4)国有土地使用权出让金缴纳情况说明及出让金缴纳凭证(5)国土管理部门关于国有土地使用权划拨的批文（如适用）5.1.3 租赁的土地(1)土地使用权租赁协议(2

9、)土地使用权证(3)出租方有权出租的证明5.1.4 拥有的房产(1)房屋所有权证(2)未取得房屋所有权证的，请提供选址文件、建设用地预审意见、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、消防验收意见书、环保验收意见书及竣工验收备案登记表、商品房买卖合同、商品房价款支付凭证、相关税款缴纳证明等5.1.5 租赁的房产（包括分支机构租赁的房产）(1)房产租赁合同(2)出租方的房屋产权证书或其他产权证明文件(3)房屋租赁合同备案登记证明5(4)如果实际租用房产而无法提供（或不具备）上述文件，请书面说明具体产权情况及无法提供文件的具体理由5.1.6 在建工程公司有关基建项目的立项批复，并根据在建

10、工程具体进程，提供其用地批准书（如有） 、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；如已竣工，请一并提供消防验收意见书、环保验收意见书及竣工验收备案登记表5.1.7 抵押、担保情况公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保，如设定，请提供抵押/担保协议、抵押登记证明、主债务合同5.1.8 使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明6.正在履行的借款和担保6.16.正在履行的借款和担保6.1请编制并提供人民币及外汇借款情况清单，包括债权人、债务人、借款合同编号、借款金额、期限、利率以及担保情况等6.26.2人民币及外汇借款合同及相应的担保合同6.36.3外汇借款的外债登记文件（如

11、适用）6.46.4融资租赁合同及相应的外债登记证（如适用）6.56.5公司为他人债务提供担保的文件7.财务报表7.17.财务报表7.1公司三年经审计的财务报表，包括资产负债表、现金流量表、损益表，及审计报告67.27.2公司最近一期的财务报表8.重大合同8.重大合同公司正在履行或即将签署的重大合同清单(包括签约方、 合同名称、 合同标的及其金额、合同主要内容、合同对价形式及金额、合同期限、是否正常履行、是否存在纠纷或引发诉讼、 仲裁等情形等主要情况说明)及合同副本， 包括但不限于：(注： “重大合同”指公司对外签署的按照标的额超过人民币 50 万元的各类合同，或金额不足人民币 50 万元，但对

12、公司的业务、生产、经营、财务有重大影响的合同。)8.18.1有关担保、抵押或赔偿的合同8.28.2可能导致违反或终止任何协议的文件或可能导致第三方有权行使优先购买权或期权的协议8.38.3重大供货合同8.48.4有关产品销售/原料采购的合同8.58.5有关代理、专营权、特许或限制性交易（包括限制公司进行的业务或其股东的权利）的合同8.68.6任何载有非正常条款(包括非正常负担或非正常市场价格)的合同8.78.7主要/长期提供服务的协议8.88.8技术转让、技术合作协议、技术开发合同及技术许可合同8.98.9所有履行期超过一年的对公司生产经营有重大影响的合同（包括但不限于连锁经营合同、加盟经营合

13、同、承包经营合同等）8.108.10公司关于购买或出售证券的协议(包括股票、债券和政府债券) (如适用)78.118.11公司签订的所有重大的保密和禁止披露信息的合同(如适用)8.128.12请公司提供海外业务合同清单及文件 （如适用） ， 包括但不限于有关产品销售/原料采购、技术服务合同等，并请提供公司签订、履行该等合同所需的政府批准文件8.138.13其它重大合同9.诉讼、仲裁和行政处罚9.19.诉讼、仲裁和行政处罚9.1公司及其股东、下属企业及企业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在正在进行的尚未了结的重大诉讼、仲裁和其他任何司法程序、行政程序，如有，请提供起诉状、上诉状、判决

14、书或裁决书或已生效法律文书执行情况的说明等文件9.29.2请确认公司近三年是否存在罚款或者涉及责令停业整顿、吊销执照或资格等行政处罚（包括但不限于税务、环保、工商等行政处罚） ，如不存在，请书面确认“无” ，如有，请提供相关处罚通知书(决定书)、缴纳罚款的收费凭据或纠正违法违规行为的说明等相关文件9.39.3公司所知的任何有可能在未来引起上述诉讼、仲裁或行政处罚并对公司有重大不利影响的事实或潜在的争议（如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生争议、客户投诉等）的详细情况的说明9.49.4涉及公司员工且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况说明及证明文件10.知识产权（如适用）

15、10.110.知识产权（如适用）10.1商标及域名10.1.1公司拥有的商标的清单、注册证书10.1.2商标转让或使用许可合同810.1.3商标使用许可备案文件、商标转让核准证明文件10.1.4公司拥有的域名及域名注册证书等文件10.210.2专利10.2.1公司拥有的专利清单、专利证书10.2.2专利转让或使用许可合同10.2.3与专利权申请和专利权相关的登记备案文件10.310.3公司拥有的特许经营权和有关证明文件10.410.4公司拥有的专有技术及专有技术转让和使用协议10.510.5著作权10.5.1公司拥有的软件著作权清单、登记证书10.5.2软件著作权专有许可合同和转让合同10.5

16、.3与著作权相关的登记备案文件10.610.6专利等知识产权年费缴付收据副本（如需）10.710.7公司的全部正在申请登记及/或申请不获接纳的知识产权文件 （如： 申请书、驳回通知书）或其它专有技术10.810.8公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、专利等）所签订的许可合同及相应的登记、备案文件10.910.9他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的登记、备案文件910.1010.10 公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议10.1110.11 现有或潜在的有关专利、商标专有技术的争议或纠纷的详细情况说明（如有）10.1210.12 公司已签订的所有保密、不透露、不竞争协议10.1310.13 公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保，如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同11.税务及财政补贴11.111.税务及财政补贴11.1税务登记证（国税、地税）11.211.2公司适用的税种、征税方式及税率的情况说明；涉及核定征税时，请提供相关的申请、审核文件，及确定征收方式（定额征收或定率征收