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1、第 1 页 共 40 页某女性保健品商业计划书一、公司基本情况 二、 股份公司团队简介三 、行业优势与产品 四、公司经营现状及竞争优势分析 五、公司未来发展规划 六、未来两年财务指标预测 七、资本运作整体方案 八、风险因素与对策 九、股利分配政策 第 2 页 共 40 页十、股份公司上市的分析报告 十一、备查文件 重要提示本商业计划书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律、法规以及国家的相关监管要求，结合本公司的实际情况而编写，旨在为投资者提供本公司的基本情况以及有关详尽资料。投资者在做出投资决策之前，应详细阅读商业计划书全文，并以其作为投资决策的参考。本商业计划书对未来的经营业
2、绩预测，仅供投资者参考，不作为本公司未来业绩的实质性判断。公司经营与收益的变化由投资者自行负责，由此变化导致的投资风险由投资者自行承担。本商业计划书的内容涉及本公司商业机密，仅对海内外有投资意向的机构或个人公开。本公司要求投资公司项目负责人收到本商业计划书时做出以下承诺:按所述地址尽快将商业计划书完整退回；2. 妥善保管本商业计划书,未经本公司同意，不得向第三方公开本商业计划书所涉及的商业机密；目负责人不得将本商业计划书全部或部分复制、影印、传递给他人。11 公司组织结构:第 3 页 共 40 页本公司按照公司法等相关规定，建立起了规范的法人治理结构，设股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总
3、经理及其他内部管理机构。12 企业文化：企业精神：忠诚、合谐、进取、创新；企业宗旨：维护健康、奉献爱心；企业目标：让每位某某人富有幸福，让广大妇女儿童健康快乐；经营策略：以市场为导向、以人才为中心、以质量为依托、以科技求发展、以文化促事业；经营特点：营销活动与社会公益活动相结合。13 公司大事 1999 年元月陕西某某科技股份有限公司成立； 袁小锋董事长荣获“第五届全国优秀青年企业家”； 袁小锋董事长荣获“第七届陕西省十大杰出青年”； 在“99 三秦质量万里行”活动中被推荐为陕西省名优产品； 公司利用生物纳米技术生产的系列化妆品“第二届中国青年科技成果博览会金奖”； 袁小锋董事长荣获“陕西省有
4、突出贡献中青年专家”； 2001 年初公司被评为“陕西省 金融信誉企业”； 公司与马来西亚、芬兰等国家签定了产品出口合同； 2001 年与惠州日美化妆品公司成立特殊化妆品生产基地 2001 年在咸阳建立个人护理品生产基地；第 4 页 共 40 页 2002 年公司荣获“首届中国优秀经营成果奖”； 2003 年公司生产的妇女保健品系列被国家列如“中国女性健康计划重点项目”； 2003 年初公司启动“某某连锁” 公司被国家妇联授予“全国巾帼文明示范岗”称号；2003 年与三九集团合作研发保健食品； 全国人大副委员长、民建中央主席成思危参观公司科技园 区；2004 年 2 月 12 日，陕西省总工会
5、女职工委员会授予某某公 司“陕西省女职工健康知识普及活动优秀组织奖。2004 年底参股云南南药建成药品生产基地；2005 年 4 月与俄罗斯莲花医药公司签订代理销售合同；2005 年 6 月与美国 Z&Z 国际资本集团签订股权置换协议,正式启动上市进程，份公司团队简介1、佛瑞迈耶教授某某首席科学顾问，美国奥克拉荷马州中央健康大学教授，皮肤临床与研究医学博士，发表 40 余篇论文，获得美国 20 多项专利。2、袁晓峰主营药师，公司董事长，首席营销官，中国青年科技创业奖获得者，省级有突出贡献专家，中国保健品早期有影响的人物之一。3、孙纪元博士第 5 页 共 40 页第四军医大学，多年药物研究，主持
6、多项国家级新药计划，新产品研发资深科学家。4、韩美宁硕士公司总经理，工商管理硕士，中华妇女健康基金会副秘书长，咸阳市优秀青年企业家。西中医学院硕士研究生导师，擅长治疗妇科疑难杂症。三入妇乐新产品研发专家。南省民营实业家协会常务副理事长，中国社科院、云南师范大学双学士，某某副董事长，云南南药制药董事长。行业优势与产品女性在社会生产中发挥着“半边天”的作用，又承担着孕育后代的主要责任风险，她们的健康直接关系到儿童、家庭乃至整个社会的健康与安宁。关注女性健康、服务女性健康，是社会的需要、文明的需要。级政府为提高妇女生殖健康水平，在不断改善生殖保健服务中做了不懈的努力。特别是在十五大以来，在维护妇女生
7、殖健康的法制第 6 页 共 40 页建设、提高生殖保健服务质量和出生人口素质、普及生殖健康教育等方面取得了比较显著的成就。但是，我国各个年龄段妇女还普遍存在着不同程度的生殖道感染问题。据世界卫生组织（布资料显示，中国女性中 40%患有不同程度的生殖道感染等妇科疾病，已婚妇女的患病率则高达 70%，也就是说，中国大约有 3 亿妇女患有这种疾病，这超过了感冒的发病率。据国家计生委生殖道感染干预工程专家对某地的抽样调查结果显示，妇女患有生殖道感染而不自知。生殖道感染已给广大妇女工作和生活造成了很大的困难和痛苦。心理压力直接影响女性健康与西方国家不同，中国女性始终保持着传统的家庭观念。当她们带着这种根
8、深蒂固的家庭观念，从锅台走进办公台或走进劳动生产舞台的时候，依然不能摆脱传统的社会角色。在家中，她们要承担为人母、为人妻所带来的烦琐事务；在工作或劳动中，女性承担着与男性同等的工作、劳动和生活的压力，甚至还要面对外界的挑剔、挖苦和感情周期的失衡等无形的压力。据调查显示，1655 周岁的女性都被“睡眠不好”所困扰，由此引起各年龄段不同病症，其中 1625 周岁的女性表现为痛经、月以不调占该类人群的 23%，2544 周岁的女性突出表现为头晕、头痛、耳鸣占该类人群的 22%，4555 周岁的女性有 20%的比例表现为关节痛的症状。这些数据仅仅反映出一种表面症状。其根源是由于女性受到人们传统的评价标
9、准与现代经济之间存在着距离的影响而产生的心理负担。第 7 页 共 40 页尽管我国的女性地位已经有了显著的提高，但是，要达到真正意义上的男女平等，还需要时间来改变。改善精神面貌成为女性的主要需求说起女性健康产品市场，美容、减肥、丰乳是三大话题，而此三类产品，在市场久盛不衰，而且是“你方唱罢我上台”。然而斑是内在问题，减肥肯定反弹，丰乳很难办到。人说保健品市场鱼目混珠，好坏参差不齐，使得选择过程变得令人头疼，她们不可能花太多的精力去挑选。同时她们也希望来自家人和朋友的关心多一点，这时的健康产品所代表的意义就完全超出了本身，完全是精神上的满足，而这种满足所达到的效果是任何灵丹妙药都无法比的。总之，
10、不管是外在美容，还是内在的调理，女性服用保健产品的最终目的都是为了改善精神面貌，以最好的状态投入到工作和生活中去。2 女性消费者购买健康产品的心理状态据夸克（中国）顾问市场研究公司最新的调查数据表明，影响女性购买决策比例最大的是“听亲戚、朋友推荐”，其中，有 60%的青少年和 40%的中青年、中老年受亲戚朋友推荐的影响。但是，在受外界影响方面出现明显的两极分化，数据表明，“受广告介绍”和“店员推荐”对青少年女性的影响与对中青年和中老年女性的影响存在显著性差异。很明显 25 岁以上的女性在购买保健品时的心态趋向理性，以往感性的宣传模式已不能增加她们的购买欲望 。也就是说通常的营销方式越来越不能发
11、挥作用，但毕竟对保健品的重视度不够，只有切切实实走进她们的生活中，了解她们的所想、所需以及所困惑的第 8 页 共 40 页东西，由此所生产的、宣传的才能被她们所接受和打动发她们。由此看出她们更注重产品的实际功效，而且必须有可信的人亲身体验，她们才会相信。也应是说她们需要企业给予更多的产品尝试机会。 作为企业就要切实抓好产品的质量，稳步扩张产品在消费者心目中的根据地。另外，平均约有 35%的女性“根据常识或自己的经验”进行决策。这表明她们的消费观念还比较保守和传统。某某，不断创造女性健康需求的品牌陕西某某科技股份有限公司是专业从事女性健康产品研制开发的高科技企业。从 1992 年的某某医药卫生护
12、垫到现在的 4 大系列 100 余种产品，从单一的治疗妇科生殖道疾病的产品到美容、减肥、调理等系列产品，不断满足女性的健康需求。特别是公司推出的“某某专营店”，以“健康美丽产品专卖”的概念为主旨，而且是“自有品牌产品”，这一经营模式，完全符合美国目前的连锁药店的特点。某某公司还不断加大产品创新力度，争取使专营店产品多而全，同时扩大宣传，提高现有品牌的知名度，从而增强竞争力。性在社会中的地位也不断地受到人们的尊敬和肯定。然而，她们常常会存在紧张、焦虑、易怒等不良情绪及营养失衡等非健康状态。这些现象，除了女性自身的生理因素原因外，女性还担负着社会和家庭的双重负担，一方面，她们要面对与男性相同的仕途
13、，承受着比男性更为坎坷的事业历程；另一方面，同时，第 9 页 共 40 页她们必须保持更好的精神面貌去迎合世俗的眼光。商品时代的旋涡把女性带进商品化的保健时代，健康产品的需求潜力巨大。目前，雅芳在国内开设了近 5000 家专卖店，近 2000 个专柜以及 100 多个仓储中心，而安利 2001 年在中国内地的销售额大约为 美元；近日，美国的如新公司在上海奉浦工业区耗资 800 万美元，建立了如新个人护理品生产基地；另外还在浙江建立了保健品原料提取生产基地，大举开拓中国市场。某某作为民族品牌，如何在激烈的女性健康产品市场争得一席之地，其竞争力的关键是保证产品的高科技含量及独特的品质。我们相信，随
14、着某某连锁专营店在全国的建立，坚持以创新求发展，以提供优质的女性健康产品为中心，某某终将成为创造女性新生活的民族品牌。有一批德才双馨的科研专家，致力于女性健康美丽产品的研发和生产。目前已拥有四大类 100 多个品种。A医药保健品：植雌素品精选美国优质原料，以萃取于天然大豆中的精华大豆异黄酮为主要成分，利用现代生物科技精心研制的新一代国际流行健康产品，它的纯天然高效成分可以在女性体内发挥类似于雌激素的作用，帮助女性抵抗衰老，延缓青春。第 10 页 共 40 页快塑减肥胶囊家运用国际领先的小分子生物活性多肽技术，以绿茶提取物、枳实提供物和微晶纤维素等为主要原料，并附有纯天然植物提取活性因子，能有效
15、调节人体脑垂积极释放生长素，特异性地激发蛋白质和脂肪之间转换速率，将体内多余脂肪转换为蛋白质，从而显著改善身体曲线，达到健康减肥的目的。快塑胶囊经中国疾病控制中心和华西医科大学科理、毒理实验表明，本品无任何毒副作用、不厌食、不节食、不反弹，是安全有效的口服减肥产品。百消贴巢囊肿、痛经、子宫内膜异味症等。女儿贴有条理充任、理气活血、温经散寒、活血化瘀、温肾暖宫、调经止痛的作用。B 卫生护理用品妍净生态垫某健康专家成功引进英国医学权威 AB 于微生态系统(理论，并成功应用于生殖系统的妇科疾病防治，率先提出生态护理的新概念，认为女性生殖系统内部是所有生物和环境相互作用的具有物质循环代谢、能量转换和信
16、息传递功能的统一体，生物与生物、生物与环境(组织、细胞、代谢产物)以及环境各因素之间和谐与平衡是健康的保证。妍净生态垫是成功应用进微生态理论，结合传统中医理论，精心研制的高科技产品，它比其他常见口服剂、针剂、洗剂更能舒适、有效、直接的应用于常见妇科疾病。第 11 页 共 40 页妍净护理液净护理液以天然绿色植物精华大豆卵磷脂为主要成分，富含多种人体所需维生素及其他健康元素；针对成熟女性生理特点，采用先进的德国脂质体专利技术，使有效活性成份迅速被阴部皮肤吸收，除菌止痒，修复受损粘膜，调节阴部酸喊度，清洁滋润，清新呵护，令你时刻散发迷人清香！让你在有害细菌侵入之前，做到有备无患，效迅速：喷擦之后，
17、当场见效，可在瞬间除臭。清清香体液使用拉多加湖青鱼香体素与天然杀菌剂为主要原料精制而成的清清香体液，绿色天然，无刺激、无副作用，使用绝对安全。拉多加湖青鱼香体素的天然香气，自然芬芳，淡雅迷人，可替代香水使用。患者在使用清清香体液的时候，可将香体液可均匀喷擦在腋下皮肤上，有效成分自然渗透，进入大汗腺及支流汗腺，作用于腺体，逐步改变所分泌汗液的成分，恢复脂肪酸的正常水平，从而切断细菌酵解链的源头。既保留了汗腺完整性的同时，又彻底根治狐臭。清清香体液集杀菌、除臭、辟秽、香身于一身，一专多能，数效合一，根治狐臭，散发体香。有 80%以上的患者，仅仅使用一次，短则 3 个月，长则 3 年，不复发；当然，
18、要达到根除狐臭，终生不复发的目的，须按说明书持续使用 5月。第 12 页 共 40 页玉婷系列卫生巾根据女性经期生理特征研制生产的，具有超强吸水因子、快速凝固、有效防止侧漏、超薄透气、驱除异味等特点。产品采用无菌生产，绝对不含荧光剂，贴身舒适，独特的蝶形设计，是女性经期的好伙伴。C 化妆品那咪美乳霜据汤姆森博士多年的研究理论，采用细胞级纳米高科技超微分子生物萃取技术，并成功导入世界最尖端的脂质体包覆技术而研制的专门针对女性乳房下垂、萎缩的生物产品。美肤去斑霜- 全新高科技结合天然花蜜配方，见效迅速安全不反弹，从根本上科学的抑制色素的合成，分解沉着色素，淡化色斑，从核心解决各类色斑问题，消斑防斑
19、效果更加显著，令肌肤由内到外健康润白，肤质更加柔滑细腻，焕发出自然光泽。D 医疗器械小仆人掌上健康系统生学、生物电学和中国古典医学以及现代微电子技术，并结合大量临床实践而研制开发的新一代高科技产品。该产品具有捶击、针灸、推拿、火罐、刮痧、按摩等六大中医功能模式，并且攻克了同类产品作用肤浅的技术难关，功力更加神奇。 1、各种急慢性疾病：高血压、风湿病、关节炎、肩周炎、第 13 页 共 40 页腰肌劳损、腹痛、牙痛、神经痛、性功能衰退等。2、身体不适：全身疲劳、神经衰弱、失眠、腰背酸痛、肩颈痛、腿痛等。3、美容功效：减肥、产后腹部松驰、隆胸丰乳等。4、足疗：强化人体全身内脏功能，治疗脚掌冰凉的微循
20、环障碍。发、生产和经营为一体的综合性股份制企业。公司拥有自主产权的生产办公面积 10000 余平方米，员工 400 余人，管理人员 48 余人，公司以国家知名科研院所为依托，拥有一批德才双馨的科研专家, 致力于纳米生物技术、生物食品、生物保健品以及妇女医药保健品的研发和销售，在市场开发和控制方面积累了丰富的经验，“以市场为导向”的经营策略使公司在产品质量，服务意识上不断提高和完善，经过 10 年的发展，公司已具备相当高的知名度和信誉度。公司在董事长袁小锋先生的领导下，以科技为依托、以市场为导向，迅速使企业跻身于“中国保健品工业百强”之列，凭借规范的股份制企业管理模式和雄厚的资金实力享有 金融信
21、誉，并先后获得“首届中国优秀经营成果奖”，“陕西省售后服务先进单位”等各项殊荣。 由于董事长袁小锋先生的卓越成就，中共陕西省委、省政府授予“省级有第 14 页 共 40 页突出贡献专家”称号，被共青团陕西省评为“陕西省十大杰出青年”，并担任全国青联委员、陕西省信用协会副会长、省青联副主席等社会职务。为了体现“忠诚、和谐、进取、创新”的企业精神、加快企业规模化发展、更高层次地服务于现代女性健康，某某对原有销售模式进行了大刀阔斧的改建，导入了目前国际最先进、最流行的经营模式连锁经营，对公司自主生产的四大系列产品全国整合，以便利、可靠的专营店形式为广大女性消费者提供更完善的服务。成立了某某健康美丽产
22、品专营店全国连锁体系，并荣获 2003 年中国最佳招商项目 100 强，被列入中国女性健康计划重点项目，国家妇联授予“全国巾帼文明示范岗”。某某健康美丽产品专营店将整合全国各地加盟代理商的各方资源，携手共同打造女性健康美丽航母。公司以“忠诚、和谐、进取、创新”为企业精神，坚持以“维护健康、奉献爱心”为经营宗旨，以“让消费者体验价值”为经营理念，积极投身人类健康事业。先后被陕西省评为纳税大户，是陕西省重点扶持、重点支持的民营科技企业。公司具备以下竞争优势产品优势本公司是专业从事女性健康美丽产品研发生产的企业,目前分 4 大类 100多个品种，避免了产品的单一性。且公司商业背景良好，属于“中国女性
23、健康计划重点项目”，并被国家妇联授予“全国巾帼文明示范岗”称号；基于维护妇女健康 的产品开发宗旨,通过 4 大类 100 多个品种使产第 15 页 共 40 页品系列化,而从产品优势上确立了公司在国内企业中的行业领先地位。技术发展优势公司秉承技术创新优势，在自我不断努力开发的同时,还与中国科学院、第四军医大学、西北大学、比利时医学美容中心、加拿大皮肤研究中心等科研机构结成了科研战略合作关系。公司在保健品的研究和生产方面投入大量的人力、财力、物力、并建立了专门的研究机构。在国内同行业当中处于领先地位,并得到了客户广泛的支持和信赖，形成了稳定的、覆盖全国的销售网络。公司注重与国际接轨，科研投入和水
24、平均保持在较高的水准。专业化细作的结果使公司的产品开发能力始终处于行业前沿，这就为公司今后产品的技术和业务发展奠定了良好的基础。出树立品牌，以品牌带动公司整体效益。分发挥网络优势。求国外代理商合作，减少投入和风险。公司未来发展计划陕西某某科技股份有限公司根据西部大开发政策以及战略性调整的要求，依照省政府的发展思路，以股权为纽带，以股东利益最大化为经营宗旨,坚持社会效益和经济效益并举，建立健全完整的法人治理结构，把公司建第 16 页 共 40 页成具有强带动力和辐射功能的高增长性现代企业，树立我国保健品行业的龙头地位。奋斗目标： 以创新求发展，以市场为导向，五年内开发新产品总数超过 200 个(
25、项)，建立“某某健康美丽产品专营店”3000 家，完成销售收入 3 亿元，实现利税 4000 万元。规划内容某某“健康美丽产品专营店”以极低的 3 万元创业成本为起点，以某某10 年的品牌为依托，以某某巨大的无形资金为保障，形成了以“创业起点低、市场风险小、收益有保障、产品体系持续完善”为主要特征的销售计划。做为一种商业计划，“玫瑰创业计划”采用特许连锁经营的商业零售模式，以期建立一个网络庞大、全面双赢、利益共享的合作平台，计划用五年时间，在全范围内发展连锁店 3000 家，每个专营店年实现销售 10 万元，可创销售总额 3 亿元，从而完成某某营销通路的建设，树立国际型某某知名品牌，以强势品牌
26、创建巨大商业价值。营销战略战略目标第 17 页 共 40 页公司以“忠诚、和谐、进取、创新”为企业精神，坚持以“维护健康,奉献爱心”为经营宗旨，以“让消费者体验价值”为经营理念，销，做为一种新型的营销模式，它也同样遵循商业的一般规律，在以质量求生存的今天，一个直销公司能够迅速崛起并健康快速地发展，好的产品是基础，而科学性、人性化的奖励分配制度则是直销引擎。专家预测，直销在中国将以惊人的速度为从业者和投资者带来可观的效益。以天狮为例，天狮成立于 1993 年，1995 年正式踏入直销的行列，到2003 年其国际总收入已达到 40 亿美元。某某科技股份有限公司以 100多种优良产品为依托,采用“店
27、铺加促销员”的营销模式，把某某做成最有影响力的女性健康美丽产品企业之一。2以植雌素和美肤祛斑霜等产品为主，运用“广告营销”的战略，突出某某品牌，建立 场的营销网络。32005 年 6 月 2 日，中华妇女健康基金会和中国妇女报联合举办“全国千家女性健康基地”创建活动，公司做为独家承办单位，将充分以本次活动为契机，将公益活动与企业经营有机结合，开展营销活动。42004 年 10 月 22 日至 24 日，在俄罗斯坦波夫州举办的陕西商品展览项目洽谈会上，本公司系列产品深受异国女性的青睐，展会的第二天参展产品就被抢购一空。普金总统全权代表、莫斯科中央大区区长波尔钦科夫、莫斯科市市长卢日科夫等官员到会
28、祝贺，并给予本公司产品高度的评价。目前，公司已和俄罗斯莲花医药有限公司签订了销售合同，妍第 18 页 共 40 页净生态垫产品已通过俄罗斯卫生部审批，首批货物已在俄罗斯开始销售，情况良好。同时在周边国家积极寻求代理商，进一步开发国际市场。技术发展战略公司继续秉承技术创新优势，在自我不断努力开发的同时，依托中国科学院，第四军医大学，西北大学，等科研机构的技术优势,加强与法国雅丽莱公司的合作，同时公司将每一年的销售收入中提取 58%的资金作为科研费用，开展更深入的技术研究工作，发挥公司的技术优势，始终保持公司技术的前沿地位。资本运营战略公司将充分利用国内国际资本市场，运用资本运营方法，力争国内或海
29、外创业板上市。2003 年初，公司顺利实现在陕西技术产权交易所挂牌2004 年 11 月，公司已经与北京君安金尚投资有限公司正式签定赴美国上市合作协议书 。 6 月,公司与美国 Z&Z 国际资本集团签订股权置换框架协议书,通过和其下属美国洲州国际有限公司股权置换,大科研开发力度，研制出更多疗效好、市场大、效益高的医药产品，加快销售网络的建设，进一步挖掘企业内部和外部资源，提高经济效益，为股东提供丰厚的投资回报的同 时，使公司发展成为国内医药行业的知名企业。为了尽快实现公司战略第 19 页 共 40 页目标，公司将面向资本市场，积极开展资本运作，尽早实现上市目标，成为社会化的公众公司。一、股权托
30、管：2004 年 8 月 1 日，公司与西安中信股权托管有限公司签署了股权托管服务协议书，公司股权委托西安中信股权托管有限公司进行管理。股权登记的作用表现在：份帐户是托管机构为股东或者投资者设立的用于记录所持股份的帐户d 股权实行集中登记托管以后，股份帐户是认定股东身份的重要凭证，具有证明股东身份的法律效力，同时也是投资者进行股权交易的先决条件。开立股份帐户的凭证为股权托管卡。二、挂牌交易公司于 2003 初,公司顺利实现在陕西技术产权交易所挂牌，2004 ，可以利用交易中心网上平台宣传企业，使更多的投资者和消费者了解公司及产品。通过在西安技术产权交易中心挂牌上市，可以促进股权合理流动，集中发
31、布股权转让信息，降低交易价格，使股东获得选择权，维护股东的合第 20 页 共 40 页法权益。同时也为公司提供了一条融资渠道，可以方便、快捷、高效地进行资本运营，提高经济效益。三、股份公司国内外上市的可行性分析公司自设立以来，一直受到专业投资机构和券商的青睐，在国内资本市场酝酿设立中小企业版块的阶段，就被陕西省作为重点推荐企业并进行了积极准备。当前，公司采取两条腿走路的方式，积极作好在国内和国外中小企业板上市的准备。对于国内中小企业板的上市，公司于进一步规范和完善了公司治理结构，并加强了对于资本市场和资本运作的认知，为公司今后的上市筹资工作奠定了良好的基础。目前公司正在积极准备，联系券商，争取
32、早日获得券商保荐。同时和云南南药有限公司进行股权置换,目前该公司正在进行股份制改制工作,国公司法、证券法等法律法规对股票发行条件作出了明确的规定。1.公司法第 75 条：设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半在中国境内有住所。第 137 条：股份有限公司发行新股，必须具备下列条件：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（2）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润可达同期银行存款利率。第 152 条：股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；第 2
33、1 页 共 40 页（2）公司股本总额不少于 5000 万元；（3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，原国有企业依法改建设立的，或主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（4）持有股票面值达人民币 1000 元以上的股东不少于 1000 人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的 25%以上，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，其中社会公开发行股份的比例为 15%；（5）公司在最 近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6）国管院规定的其他条件。为支持有条件的高新技术企业进入证券市场直接融资，促进高新技术产业发展，国家通过有关法规：属于高新技术企业的股份有限公司，发起人以工业产权
34、和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。99713 号文件要求（1）关于选择企业标准问题在产业政策方面，股票发行仍要重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础产业和高新技术产业的企业，从严控制一般加工工业及商品流通性企业。（2）关于企业改制问题企业要按照国家有关法律、法规进行改制。改制后的股份公司应具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。原则上不允许将部分车间、厂房或部分生产线包装上市，也不允许将互不相关的生产企业捆绑一起上市；第 22 页 共 40 页在涉及关联交易时，应签定关联协议。关联协议应具体明确
35、，要按市场原则来确定关联交易中提供产品和劳务的价格，以杜绝侵害股份公司或中小股民利益的不正当的关联交易发生。998259 号文要求根据中国证监会证监发字1998259 号关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知，为提高上市公司质量，切实保护投资者利益，促进证券市场健康发展，今后，对拟上市企业实行“先改制后发行”的办法。拟上市企业改制完成后，须向中国证监会报改制情况的书面报告。中国证监会将在接到书面报告后对企业改制情况进行调查。调查的主要内容是企业是否具有独立运行能力，既企业申请公开发行股票除必须达到公司法证券法等法律、法规及有关政策规定的条件外，还必须符合以下要求：（1）人员独立。上市公司的
36、董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职；财务人员不能在关联公司兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。（2）资产完整。企业改制时，主要有拟设立的股份公司使用的生产系统、辅助生产系统和配置设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市的主体；股份公司应有独立的产、供、销系统。无法避免的关联交易，必须遵守市场公证、公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度，控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。第 23 页 共 40 页（3）财务独立。股份公司设立独立的财务
37、部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，应独立在银行开户，不得与其控股股东共用一个银行帐户；必须依法独立纳税。9944 号文要求从 1998 年 8 月开始，国有企业和有限公司必须改制成规范化的股份有限公司并行一年后方可申请公开发行股票。2003 年称为“中国企业海外上市元年”，众多的中国企业，尤其是面临着融资瓶颈的民营企业，纷纷把上市融资的目光转向海外资本市场，其中美国纳斯达克市场、香港、新加坡市场最受关注。成功在海外资本市场上市，可以彻底打破企业的资金瓶颈，获得持续稳定的融资渠道，海外资本市场的规模比较大，资金充裕，业绩好的公司融资比较容
38、易。海外上市大幅度提高企业形象，摆脱地方小企业的影子，获得供应商、销售商和其他合作伙伴的刮目相看，有助于开拓全球市场、寻找国际合作伙伴，在更高的层次上开拓业务。对民营企业来讲，更大的好处在于公司创始股东创造巨额财富。股票上市，企业创始人的财富快速增加，企业创始人的短期利益和长远利益能够兼顾。2005 年初公司董事会设定了海外上市的战略目标。经过认真细致的调研和准备，公司已正式启动海外上市程序，全力打造美国 药概念股。目前海外上市财务辅导工作由北京君安金尚投资有限公司运作。第 24 页 共 40 页美国 场介绍纳期达克证券市场分为全国性市场及小资本市场，在 2000 年初已经成为全世界最大的电子
39、股票交易市场。目前有 5500 多家上市公司，每天的成交股数超过 20 亿股，全市场的总市值已经超过了 5 兆美圆，监督5600 家证券公司、6300 家分公司和 550000 名以上登录的证券专家。10年来不仅因为成为微软、英特尔、亚马逊和雅虎的资金摇篮而名噪一时，高科技类股公司也因为“她”不限国别、不限企业、不限行业、不限成立年限、不限获利、不限所有制的宽松门槛，在他们有更大规模资金需求的时候，往往第一个想到的就是纳斯达克，而纳期达克又经常对高成长性的中小企业给予最热情拥抱。没有一个公开的交易大厅，全部的买卖是通过计算机自动报价交易系统进行。纳期达克是全世界创业者募集资金的天堂，有最低挂牌
40、股价的规定，上市门槛宽松，因为“她”是采行咨询式的上市审查方式，因为准上市（柜）公司只要符合美国证券交易委员会、洲证券委员会的各项规定，不论上市或 务或 规划，必能达到企业的目的。市融资政策和行业（1）理想融资规模：一千万美元至两亿美元；（2）融资期限：融资操作全过程越为四个月至八个月，视具体项目复杂情况期限可能会更长一些；（3）融资方式：项目融资，私募或买壳公开上市等；第 25 页 共 40 页（4）联手投资：可以与拥有技术力量、管理经验的国际大型工业企业、国际基金和机构投资者，联手共同投资，以便在资金、技术和管理方面给中国企业带来最大 的效益；（5）投资产业：除房地产，纺织项目除外无任何限
41、制，侧重通信、电子、网络、软件、生化、环保、医药及其他高新技术或高增长的民营项目；（6）欲融资企业要求:具有良好的经营 业绩，产品有一定的市场占有率，投资资金用于现有企业的扩大再生产；连续两年以上盈利，且有一定的成长率；年销售在五千万以上；年税后利润一般在一千万人民币以上；）财务顾问机构为企业提供前期市场调研。对企业提出初步上市评估；（2）财务顾问机构辅导企业编写符合美国融资要求的企业计划书，在中方企业“商业计划书”中英文初稿的基础上负责订英文版“商业计划书”；（3）财务顾问机构为企业推荐具有美国证监会核准行业的会计师行；（4）财务顾问机构接受中方企业委托，选聘美国金融律师，配合律师处理上市相
42、关的法律事务 ；（5）财务顾问机构为企业选择美国壳公司，主导与壳公司谈判；第 26 页 共 40 页（6）财务顾问机构负责对壳公司做财务审计、诚信调查、债务清理等清壳工作；（7）财务顾问机构主导制备中方企业与壳公司合并文件；（8）财务顾问机构组织壳公司代表、律师及投资机构的代表、律师到中方企业进行诚信访问；（9）财务顾问机构指导企业草拟股票登记报告书，向美国证监会申报；回答证监会的任何评论与疑问；（10）财务顾问机构在取得商业计划书及国际会计师行出具的符合美国证监会要求的财务审计报告正本之日起 4 个月内，完成中方企业在美国票市场上市；（11）财务顾问机构选择股票做市商，负责和他们接洽；（12
43、）财务顾问机构推荐金融公关公司，负责和他们接洽；（13）财务顾问机构推荐股票转换机构，负责和他们接洽；（14）财务顾问机构负责将壳公司用于兼并中方企业所发行的股票证书如数交给中方企业；（15）财务顾问机构协助中方企业 编写私募或公募的招股说明书；（16）财务顾问机构选择私募的投资银行，负责和投资银行接洽；（17）财务顾问机构协助中方企业开立美国银行户头，接受筹来资金存款；（18）财务顾问机构协助中方企业派遣人员到美国上市公司工作。对于海外上市，考虑目前国际资本市场的发展、公司发展战略及公司股权结构特点和股东构成，公司已与多家专业从事海外上市的中介机构进第 27 页 共 40 页行了沟通和交流，
44、并得到了专业机构对公司经营成果及今后发展预期的肯定。公司将在考虑全体股东利益实现基础上选择上市地点，目前经过审慎决策，已选择北京君安金尚为海外上市的财务顾问机构。面对新世纪的机遇和挑战，陕西某某科技股份有限公司将以更为成熟和稳健的步伐担负起对客户、员工、股东及社会的责任，创造更多的价值，不断开拓进取、思变图强，为某某的优质医药及健康产品打入国际市场奠定坚实、稳固的基础。同时在资本动作方面将大展拳脚，登陆海外资本市场，全力打造美国 本市场中药概念第一股，为投资者带来丰厚的回报。陕西某某科技股份有限公司是按照上述法规规范改制的企业，符合国家的相关政策，而且经营 成果显著，财务指标比较理想，在未来的 12年内完全能够达到上市的要求。因此，经公司董事会和股东大会决议通过后，公司计划在 2006 年内实现上市目标。综上所述，我们相信，借助资本运行，必将进一步促进公司核心竞争力的形成和稳固，在“西部大开发”的时代浪潮中，实现生产经济的飞跃，取得长足的发展，并最终实现上市的目的。陕西某某科技股份有限公司的发展不仅有利于医药产业的发展和需求，而且有利于陕西省用至整个中西部地区的高科技产业发展，符合我国医药行业的发展和需求，它必将为我国的医药行业的发展注入新的活力。未来两年财务指标预测陕西某某科技股份有限公司 2006、2007 两年财务主要指标的预测，基于
