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1、美国五大投行并购与重组,田钟毓2008201564 （雷曼兄弟） 梁季末子2008201480 （雷曼兄弟） 李双颖2008201516 （雷曼兄弟） 张逸人2008201582 （投行并购重组背景） 许高强2008201512 （投行并购重组背景） 金奇中2008201364 （美国银行收购美林） 李景鹏2008201400 （美国银行收购美林） 梁大为2008201416 （摩根士丹利） 郑震2008201560 （摩根士丹利）,美国投行并购重组,雷曼兄弟,摩根斯坦利,美林银行,金融风暴来了，在我们不经意间。短短的一段时间，贝尔斯登倒了，雷曼兄弟破产了，美林证券被美国银行收购了，房利美和房
2、地美、美国国际集团由政府接管五大投行自1929年以来至今，一直被视为世界金融体系及华尔街的代名词。就在雷曼兄弟刚刚倒下，华尔街又爆出令人吃惊的消息:美国第三大投资银行美林证券被美国银行以近440亿美元收购。这时，全球最大的五家投行贝尔斯登、雷曼、美林、摩根斯坦利、高盛，前后仅半年时间倒掉了三家。硕果仅存的最后二家华尔街投资银行高盛和摩根斯坦利，由美联储批准改为传统的商业银行控股公司，被纳入美国银行监理机构的监管范围，放弃了曾为他们带来丰厚利润投资银行的一些核心业务，到此，美国金融系统最引以为豪、原本意义上的五大投行已全军覆没了。,贝尔斯登是五大投行中最早出问题的。贝尔斯登公司成立于1923年，
3、是美国优先级市场交易商，主要业务是为大批中小型券商提供担保和清算业务，管理着大量的客户资产，贝尔斯登陷入危机的根源是其拥有大量的抵押担保证券资不抵债。2007年次贷危机刚刚开始爆发时，贝尔斯登旗下两只基金遭到冲击，成为华尔街金融机构中最早清盘的基金，贝尔斯登濒临破产时，美联储曾授意摩根大通收购这家美国第五大投行，以避免因贝尔斯登破产引发金融市场出现重大震荡。,2008年3月中旬，美国五大投行之一雷曼兄弟公布其一季度财务预报，实现利润4.89亿美元。到了二季度，公司宣布亏损了28亿美元。同时宣称约有300亿美元的住宅抵押资产和有350亿美元的商业房地产资产，是构成公司最大的财务风险。这也许只是刚
4、刚开始，当金融风暴演变为金融飓风时，雷曼兄弟再也撑不下去了。随后几个月来，雷曼兄弟一直在全球范围内苦苦地寻找合适的买家，包括日本东京三菱银行、日本野村控股、加拿大皇家银行和多家美国私募基金公司，但均无结果，公司股价不到一年已下跌了近95。第三季度，雷曼兄弟公司财报亏损56亿美元，创下158年历史中的最高水平，在与韩国开发银行的收购谈判没有取得结果的情况下，一周内，雷曼兄弟股价又暴跌近77。在美国政府拒绝为这次收购提供担保的情况下，美国银行、英国巴克莱银行等也相继退出谈判，再也没有谁能“拉兄弟一把”了。美国政府和华尔街的同行们，眼睁睁地看着这艘经受住了美国内战、两次世界大战、大萧条、股灾等天灾人
5、祸考验的金融“泰坦尼克号”迅速地沉了下去。,幻灯片 3,在过去不到一年的时间内，华尔街经历了主权财富基金、美联储提供贷款和财政部负债三种方式的拯救。一路恶化的态势，主权财富基金退缩了。美联储不断地向市场注入流动性，几乎做了它所能做的一切，降息空间也将竭尽。财政部的负债又终于等来了美国国会批准的7000亿美元救援计划。这些似乎依然无法构筑起金融市场与实体经济之间的防火墙，如果危机蔓延至实体经济，消费和投资进一步萎缩，美国经济真的有可能进入衰退。上个世纪30年代的经济危机，我们这一代人都没有经历过，可现在危机却实实在在在我们眼前。面对这次金融危机，当被问及美国的这场金融危机何时会触底反弹，投资家罗
6、杰斯沉重地说“这是一条漫长道路，事实上，在我们有生之年似乎都看不到了。”,美国银行的并购重组,在国际银行业的并购浪潮中，美国银行业的并购重组一直是其中最具有代表性的一部分。美国的并购重组一直占据了北美地区95左右的比重，而北美地区并购的价值超过世界并购总价值的60。作为西方金融监管最严厉的国家之一，美国政府出台的一系列政策和法规对金融业的并购重组起了重要的推动作用。在国际银行业并购潮流方兴未艾的今天，学习与借鉴美国对银行业并购活动的监管对于推动我国银行业的发展意义重大。,并购概念,并购发展史,立法与公共政策,监管法规,中国情况,美国投资银行的并购重组,LAWS,美国银行业并购重组是围际银行业井
7、购重组最具有代表性的一部分，美围银行业从来没有停止过收购和兼并的步伐。作为世界上法制最发达的国家之一，在不同的历史时期，银行并购都有与之相适应的法律来规制。外部的法律体系变迁和监管体制改革会明显影响银行业的并购重组行为，法律正是基于保护大众利益、维护和促进公平竞争的目标而不断改革和完善。 从美围的经验看，有关银行并购重组的法律体系相当完备，包括反垄断法、跨国银行并购法、银行法、证券法、破产法、社会保障法等一系列的法律。这就为银行业的并购重组提供了良好的法律环境，保证了银行业并购重组能够产生较好的绩效。美国除反垄断法及1933年证券法对银行并购加以限制外，1960年银行台并法(The Bank
8、Merger Act)和1966年银行非并法都是关于银行兼并的成文法，美国法院1963年对国民银行的裁判等案例，也是有关银行并购的重要法律渊源。到20世纪90年代初，大约有40个州制定并实施了银行并购方面的法律。,美国有关银行并购重组的法律体系沿革,法律名称 麦克法登法 格拉斯一斯蒂格尔法 银行控股公司法和道格拉斯修订案 银行合并法 银行兼并法 货币控制法和圣西曼存款机构法 银行公平竞争法 金融机构改革、复兴与实施法案 瑞格一尼尔州际银行经营和设立分行效率法案 金融服务现代法案,颁布时间 1927年 1933年-1935年 1956年 1960年 1966年 1980年-1982年 1987年
9、 1989年 1994年 1999年,主要内容 1商业银行必须维持分散经营的原则，禁止跨州设立分行和开展跨州银行业务 2分离银行证券业务；建立存款保险制度 允许BHC设立跨州银行；但禁止其收购 规定银行合并需FED批准 3赋予FED批准BHC并购权力；反垄断收购的法案 4扩大储蓄机构的权限和业务范围解决银行储蓄偿付和FSLIC的安全性问题 5强迫性合并：严格资本要求；BHC对储蓄机构的并购 6准许商业银行跨州设立分行从事经营放松了混业经营的管制,市场与并购浪潮,上个世纪80年代以前，美围的监管政策限制了银行业务扩展，也限制了银行闯的并购重组行为。80年代以后，美围制定了对商业银行以放松管制为主
10、要特征的监管制度，通过废除存款利率限制、促使银行控股公司活动多样化、废除设立分支机构和地域扩张的限制等，使商业银行具有更大的经营自丰权和灵活性，商业银行间的并购重组行为日益增加。 美国原先的银行制度本身不适应市场竞争的需求，银行法规的种种限制肘制了商业银行的发展。80年代以来美国银行业的并购浪潮，与美国的银行制度密切相关。美国长期实行的各项银行法案，对商业银行设立分支机构以及拓展业务等都作了种种限制。例如，银行控股公司法则限制银行控股公司从事投资银行业和非银行业的活动，在兼并方面必须先经联邦储备委员会批准。若并购对象是本州岛内银行，还须征得州政府首肯。此外，格拉斯一斯蒂格尔法和K字条例等，也对
11、商业银行的经营范围及国际业务的拓展作了严格限制。随着经济与科技的高度发展早已打破了地域界限，美国银行法若不及时修改，必将使商业银行金融工具的创新及金融活动多元化远远跟不上形势发展的需要，银行业务大量流失，利润大幅度下降。1994年跨州银行法的颁布和银行大规模并购活动的涌现，正是美国银行业做出的必须的应对策略。,摩根士丹利,If God comes to financing, he has to find Morgan Stanley,THE HISTORY OF MORGAN,迫于格拉斯斯蒂格尔法案的压力 ，70多年前的1935年春天，在缅因州岸边的小岛农场里，摩根财团做出了不可变更的决定：将
12、摩根银行拆分成两部分：一部分为JP摩根，继续从事传统的商业银行业务；另一部分被分离出成立一家完全独立的投资银行，名叫摩根士丹利。,摩根士丹利原是JP摩根中的投资部门，1933年美国经历了大萧条，国会通过格拉斯斯蒂格尔法(Glass-Steagall Act) ，禁止公司同时提供商业银行与投资银行服务 。,THE KING IN FINANCE,因为有摩根财团的支持，摩根士丹利的生意非常兴隆，第一个星期内来谈业务的公司太多了，以致于当一个大公司的董事长来谈融资一事的时候，哈罗德斯坦利说：“让他下星期再来吧”。在开业的第一年里，摩根士丹利令人咋舌地接手了10亿美元的发行业务，席卷了1/4的市场份额
13、。当时公司只有20名员工。,从1935年到1970年，大摩一统天下的威力令人侧目。今后再也不会有哪个投资银行能与之相提并论。它的客户囊括了全球十大石油巨头中的6个，美国十大公司的7个。当时惟一的广告词就是“如果上帝要融资，他也要找摩根士丹利。” 因此，有人说“摩根士丹利继承了美国历史上最强大的金融集团摩根财团的大部分贵族血统，代表了美国金融巨头主导现代全球金融市场的光荣历史。”因此，摩根财团一书认为“摩根的战略就是使得客户感觉到自己获准加入了一家私人俱乐部，而其账户就相当于贵族社会的成员卡一样。”,STAR FALL,投行神话的终结,但一场剧烈的金融风暴使摩根士丹利股价2007年以来缩水近四成
14、，市值从年初的800多亿美元缩至500亿美元。美林、雷曼兄弟和贝尔斯登三大投行倒下后，仅存的两大投行高盛和摩根士丹利21日宣布将转型为银行控股公司。这意味着华尔街投行时代已经走向衰落。,Text in here,t in here,Text in here,为什么大摩要转型为 银行控股公司,Title in here,首先了解什么是投资银行,按照相关法律规定：投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。 投资银行是证券和股份公司制度发展到特定阶段的产物，是发达证券市场和成熟金融体系的重要主体，在现
15、代社会经济发展中发挥着沟通资金供求、构造证券市场、推动企业并购、促进产业集中和规模经济形成、优化资源配置等重要作用。,投行盈利模式,华尔街投行先使用股东提供的现金大肆举债，然后再将这些资金投入大规模的有价证券投资组合。同时，依托于现代金融理论体系，这些投行雇用一批顶尖的数学家或者物理学家，设计出各种各样的产品模型，对原本无法定价的风险进行定价。然后，他们再将巨额的资金投入在这些投资产品之中。起到“火上浇油”作用的是，这些金融衍生品，往往都可以进行杠杆操作，即投行只需要付极少数的保证金，就能购买大量的产品。只要市场的最终走向和该产品的走向一致，极少的本钱就会创造出巨额的利润。正是凭借这种投资模式
16、，五大投行成为华尔街同行妒忌的对象。,这种模式是一把双刃剑,美国商业银行让大量没有稳定收入、信用记录欠佳的贷款者通过次级贷，做上了房东。而商业银行追求的则是“握银在手”。他们深谙次贷质量之差，因此急于出手。那些证券机构、信托机构、抵押贷款机构的存在为之提供了便利，商业银行将次贷资产池中的贷款转售给他们，同时也将一部分风险推向了下游。这些部门则将次贷进行证券化打包，将可能没人敢买的东西，做成一个个光鲜艳丽的金融衍生证券。,这时候，偏好高收益、高风险的投资银行出场了。投行买下这些金融衍生证券，并承诺卖家在未来还本付息。投行雇用了一批精英，让这些人与评级机构一起，通过进一步“金融创新”，将这些平均看
17、来信用等级偏低的证券进行剥离。经过这一系列操作，原本具有高风险的次级债，仍然会有一部分评为AAA级。投行再将这些包装后的看上去信用等级较好的金融产品，转手卖给商业银行。,可惜的是，根据假设设计的模型，运算结果明显低估了市场的风险。因此当次贷危机所引起的连锁反应超过以往的任何一次危机后，一切开始变得无法收拾。 次贷问题暴露出来以后，各级金融机构纷纷抛售次级债，断臂求生，却无人敢接盘。而美国所有的投行都是靠借钱来维持日常运营。上个季度，高盛和摩根士丹利的负债比例分别为24和25，已经倒闭的雷曼兄弟今年早些时候最高值为32，贝尔斯登为33，远远高于商业银行的负债比例。市场上流动性不足的局面，让依靠举债过日子的投行无法从短期货币市场借到资金。而投行本身又没有存款业务，资金链一旦断裂，倒闭就在所难免。,
