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1、,拟上市公司辅导 深交所股票上市规则,联合证券有限责任公司,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,主要法规： 深圳证券交易所股票上市规则 （2008年9月修订）,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中作出承诺并履行以下职责： 1、遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务； 2、遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管； 3、遵守并促使上市公司遵守公司章程； 4、本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 监事应当承诺监督董事和高级管理人员遵
2、守其承诺。 高级管理人员应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,关于股份限制流通与锁定的规定 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。 控股股东和实际控制人三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
3、内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,董事会秘书 董事会秘书是交易所指定联络人，负责管理信息披露事务部门。 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书
4、有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。 董事会秘书连续三个月以上不能履行职责的；在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失的，上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书。,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，涉及公司违法违规信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移
5、交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
6、并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,保荐人制度 发行人向本所申请首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券在本所上市，以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的，应当由保荐人保荐。 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐人与本所之间的指定联络人。 首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公
7、司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,上市保荐书应当包括以下内容： （一）发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况； （二）申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的发行情况； （三）保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明； （四）
8、保荐人按照有关规定应当承诺的事项； （五）对公司持续督导期间的工作安排； （六）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式； （七）保荐人认为应当说明的其他事项；,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,保荐人和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起五个交易日内向本所报告，说明原因并由发行人发布公告。 发行人另行聘请保荐人的，应当及时向本所报告并公告。 保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个交易日内向本所报告，说明原因并提供更换后的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。 保荐人应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报
9、送保荐总结报告书。 保荐人、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,股票上市 发行人首次公开发行股票后申请其股票上市，应当符合下列条件： （一）股票已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币5000万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （五）本所要求的其他条件。,联合证券有限责任公司,深圳证券交易所股票上
10、市规则,发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交下列文件： （一）上市报告书（申请书）； （二）申请股票上市的董事会和股东大会决议； （三）公司营业执照复印件； （四）公司章程； （五）依法经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告； （六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书； （七）律师事务所出具的法律意见书； （八）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； （九）发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书； （十一）发
11、行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料； （十二）控股股东和实际控制人承诺函； （十三）公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件； （十四）发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件； （十五）最近一次的招股说明书； （十六）上市公告书； （十七）本所要求的其他文件。 本所在收到全套上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意上市的决定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件： （一）可转换公司债券的期限为一年以上； （二）可转换公司债券实际发
12、行额不少于人民币5000万元； 上市公司申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证在本 所上市，应当符合下列条件： （一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元； （二）分离交易的可转换公司债券中公司债券的期限为一年以上； （三）分离交易的可转换公司债券中公司债券的实际发行额不少于人民币5000万元； （四）分离交易的可转换公司债券中的认股权证自上市之日起存续时间不少于六个月； （五）申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时公司仍符合法定的分离交易的可转换公司债券发行条件。,定期报告 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （
13、一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或本所另有规定的除外。,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,董事会、监事会和股东大会决议 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 董事会决议公告应当包括以下内容： 会议通知发出的时间和方式； 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
14、章、规范性文件和公司章程规定的说明； 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由； 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； 审议事项的具体内容和会议形成的决议。,上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所备案，经本所登记后公告。 监事会决议公告应当包括以下内容： 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明； 委托他人出席和缺席的监事人数、
15、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； 审议事项的具体内容和会议形成的决议。,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。 上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经登记后披露股东大会决议公
16、告。 上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况以
17、及律师出具的专项法律意见书。,联合证券有限责任公司,主要内容,深圳证券交易所股票上市规则,股东大会决议公告应当包括以下内容： 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例。未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； 每项提案的表决方式； 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数，涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明； 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。,
