收购报告书(最终完整版)

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1、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书 1 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 收购报告书 收购报告书 一、被收购公司基本情况 一、被收购公司基本情况 上市公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：新农开发 股票代码：600359 二、收购方基本情况 二、收购方基本情况 收购人名称：阿拉尔塔河投资有限责任公司 住所：阿拉尔市政府办公楼 通讯地址：阿拉尔市政府 收购报告书签署日期：2008 年 1 月 18 日 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书 2 特别声明 特别声明 一、阿拉尔塔河投资有限责任公司

2、依据证券法 、 上市公司收购管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书及相关的法律、法规编写本报告书。 二、依据证券法 、 上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了阿拉尔塔河投资有限责任公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的股份。 截自本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，阿拉尔塔河投资有限责任公司没有通过任何其他方式持有、 控制新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的股份。 三、 阿拉尔塔河投资有限责任公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款

3、，或与之冲突。 四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权2007900 号文批准。 由于本次收购涉及的目标股份超过新疆塔里木农业综合开发股份有限公司总股本的 30%，触发了要约收购义务。2008 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会以证监许可2008236 号关于核准阿拉尔塔河投资有限责任公司公告新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 同意豁免本公司要约收购义务。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。 新疆塔里木农业综

4、合开发股份有限公司收购报告书 3 目 录 目 录 第一章 释义 4 第二章 收购人介绍 5 第三章 收购决定及收购目的7 第四章 收购方式 8 第五章 收购人的资金来源 10 第六章 后续计划 10 第七章 对上市公司的影响分析10 第八章 与上市公司之间的重大交易11 第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况12 第十章 收购人的财务资料 13 （一）公司基本情况.22 （三）税项：.31 （四）财务报表主要项目注释：.31 第十一章 其他重大事项 43 第十二章 备查文件 43 收购人 声明 .45 关于“新农开发股份公司国有股无偿划转不存在任何附加安排”的承诺 46 律师 声明 .47

5、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书 4 第一章 释义 第一章 释义 若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下： 本报告书 指新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书 上市公司、新农开发 指新疆塔里木农业综合开发股份有限公司，在上海证券交易所上市的股票代码为：600359 塔河投资、收购人、本公司 指阿拉尔塔河投资有限责任公司 农垦农工商、转让方 指新疆阿克苏农垦农工商联合总公司 本次收购 指阿拉尔塔河投资有限责任公司收购新疆阿克苏农垦农工商联合总公司划转的新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 50.79%的国有股权，从而控制新疆塔里木农业综合开发股份有限公司16305 万股股份，占

6、新农开发总股本的 50.79%的行为。 农一师国资委 指新疆生产建设兵团农业建设第一师国资委 证监会 指中国证券监督管理委员会 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 元 指人民币元，中华人民共和国的法定货币 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书 5 第二章 收购人介绍 第二章 收购人介绍 一、收购人基本资料 一、收购人基本资料 1、收购人名称：阿拉尔塔河投资有限责任公司 2、注册地：阿拉尔市 3、法定代表人：孔兵 4、注册资本：人民币伍亿叁仟叁佰壹十壹万捌仟叁佰元 5、注册号码：65900216000 6、税务登记证号码：659002781799707（国税） 26529217817

7、9970-7（地税） 7、组织机构代码证：78179970-7 8、企业类型：有限责任公司（国有独资） 9、经营范围：股权管理 9、经营期限：2005 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 29 日 10、股东名称：新疆生产建设兵团农一师国资委 11、通讯地址：阿拉尔市政府 12、邮编：843300 13、联系电话：0997-6398278 14、传真：0997-6398277 （收购人的主管部门：新疆生产建设兵团农一师国资委） 二、收购人产权及关联关系 二、收购人产权及关联关系 阿拉尔塔河投资有限责任公司是新疆生产建设兵团农一师国资委的下属国有独资公司。公司的注册资本为 53,3

8、11.83 万元，公司法人代表为孔兵先生。 产权及控制关系图 新疆生产建设兵团农一师国资委 阿拉尔塔河投资有限责任公司 100% 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书 6 本公司的实际控制人为新疆生产建设兵团农业建设第一师国资委(简称:农一师国资委)，农一师成立于 1953 年 3 月 1 日，隶属于新疆生产建设兵团，位于自治区阿克苏地区境内，所辖垦区主要分布在塔里木河上游南北西岸的冲积平原， 其前身是抗日战争时期著名的屯垦南泥湾的三五九旅。 新疆生产建设兵团是新疆维吾尔自治区的一个重要组成部分，实行党政军合一的领导体制，是执行屯垦戍边历史使命的特殊政治、经济、军事、社会组织，于 19

9、90 年在国家实行计划单列。 三、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚，重大民事诉讼或仲裁情况 三、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚，重大民事诉讼或仲裁情况 阿拉尔塔河投资有限责任公司成立于 2005 年 12 月 30 日，自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、 收购人控股股东、 实际控制人控制核心企业和关联企业情况： 1、四、 收购人控股股东、 实际控制人控制核心企业和关联企业情况： 1、阿拉尔塔河投资有限责任公司核心企业介绍： 名称 注册资金 （万元）主营业务/核心业务 持股比例 % 新疆青松建材化工总厂 25568 原煤开采、

10、物业管理、石油技术服务 100 农一师电力公司 27744 电力供应、火力、水利发电 100 2、农一师国资委核心企业介绍： 名称 注册资金 （万元）主营业务/核心业务 持股比例 % 新疆塔里木农业综合开发 股份有限公司 32100棉花种植、加工及销售，棉纺 50.79 新疆青松建材化工股份有 限公司 24593水泥建材,化工 41.90 新疆塔里木河种业股份有 限公司 6500种子繁育、加工、销售 80.65 新疆农一师供销合作有限 责任公司 9607农资销售等 100 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书 7 农一师棉麻公司 2219棉花收购及销售 100 新疆塔里木建筑安装工程

11、有限公司 9800工程建筑、安装等 16.33 兵团农一师勘测设计院 284勘测设计 100 新农塑业有限公司 8322塑料制品 4.81 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 姓名 任职情况 国籍长期居住地 取得其他国家或者地区的居留权情况 孔兵 执行董事、总经理 中国新疆阿克苏 否 董桂英 监事会主席 中国新疆阿克苏 否 王勇 监事 中国新疆阿克苏 否 张建民 监事 中国新疆阿克苏 否 郭文生 监事 中国新疆阿克苏 否 李新成 监事 中国新疆阿克苏 否 说明：以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

12、仲裁。 六、收购人持有、控制其它上市公司 5%以上的发行在外股份的情况 六、收购人持有、控制其它上市公司 5%以上的发行在外股份的情况 截止本收购报告书签署日，塔河投资无持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外股份的情况。 第三章 收购决定及收购目的 第三章 收购决定及收购目的 一、一、本次收购是为了进一步理顺国有资产管理体制，完善国有股权管理工作，避免关联交易，促进股份有限公司健康发展。 二、本公司在未来 12 个月内不排除有继续增持或处置已拥有新农开发股份的可能， 公司会按照股改承诺及国有资产管理有关规定施实。 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间： 2006 年 5 月 13 日，

13、农一师关于划转新疆阿克苏农垦农工商联新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书 8 合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权的请示 （师市办发200652 号） ，向新疆生产建设兵团上报新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权划转的请示。 2006 年 8 月 1 日，新疆生产建设兵团关于农一师划转新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权的批复 （新兵函200617 号） ，同意将新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 50.79%国有股权，划转至阿拉尔塔河投资有限责任公司管理，由阿拉尔塔河投资有限责任公

14、司履行出资人职责。 2006 年 8 月 24 日，农一师国资委关于划转新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权的请示 （师国资字20063 号） ，向兵团国资委上报新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权划转的请示。 2006 年 11 月 6 日，兵团国资委关于划转新疆阿克苏农垦农工商联合总公司国有股权的请示 （兵国资发2006155 号） ，向国务院国有资产监督管理委员会上报新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权划转的请示。 2007 年 8 月 22 日，国务院国有资产监督管理委员会关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股东所持股份划转有

15、关问题的批复 （国资产权2007900 号） ，同意将新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 16305 万股股份划转给阿拉尔塔河投资有限责任公司。 第四章 收购方式 第四章 收购方式 一、收购人持有、控制上市公司股份情况 一、收购人持有、控制上市公司股份情况 截止本报告书签署日，塔河投资没有持有新农开发的任何股份。在本次收购完成后，塔河投资将持有新农开发 16305 万股国有法人股，占新农开发总股本的 50.79%。由于阿拉尔塔河投资有限责任公新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书 9 司为国有独资公司，划转的股权性质不发生变化，仍为国有法人股。 二、本

16、次收购的基本情况 二、本次收购的基本情况 塔河投资与阿克苏农垦农工商联合总公司于2006年8月10日签署了股权划转合同 ，主要内容如下： 1、合同各方当事人 甲方：阿拉尔塔河投资有限责任公司（划入方） 乙方：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司（划出方） 2、合同标的 根据股权划转合同 ，乙方同意按本合同规定的条件及方式将其合法持有的新农开发 16305 万股的股权无偿划转给甲方， 甲方同意按本合同规定的条件及方式无偿受让合同股权。 3、合同生效条件 （1）甲乙双方签字盖章； （2）经国务院国有资产监督管理委员会批准； （3）中国证监会豁免了甲方的要约收购义务。 三、其他情况 三、其他情况 1、本次划转的国家股股权不存在任何质押、冻结等情况。 2、新农开发不存在对农垦农工商、塔河投资负债提供担保的情况，农垦农工商、塔河投资对新农开发也不存在有未清偿债务及损害新农开发利益的情况。 3、本次转让完成后，收购人继续履行农垦农工商在新农开发股权分置改革中的承诺，