中国天楹：非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(二次修订稿)

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1、 中国天楹股份有限公司中国天楹股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告可行性分析报告 （二次修订稿）（二次修订稿） 中国天楹股份有限公司中国天楹股份有限公司 二零一六年七月二零一六年七月 1-4-2 为推动公司垃圾焚烧发电业务的发展，同时丰富公司在环保领域发展路径，为提高核心竞争力，公司通过非公开发行股份募集资金不超过 74,556.03 万元，具体募集资金用途的可行性分析如下： 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 74,556.03 万元 （含万元 （含 74

2、,556.03 万元） ，扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：万元） ，扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示： 单位：万元单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金投入募集资金投入 1 延吉垃圾焚烧发电项目（一期）延吉垃圾焚烧发电项目（一期） 39,651.58 33,507.49 2 环保工程技改及扩产项目环保工程技改及扩产项目 18,018.53 14,973.53 3 设计研发中心升级项目设计研发中心升级项目 5,0

3、10.77 3,775.01 4 偿还借款偿还借款 22,300.00 22,300.00 合计合计 84,980.88 74,556.03 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权

4、对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）募集资金投资项目背景（一）募集资金投资项目背景 1、受环保产业政策支持，大力推进资源综合利用以及无害化处理 1-4-3 根据国务院印发的国家环境保护“十二五”规划、 “十二五”节能环保产业发展规划、生物产业发展规划、国务院关于加快发展节能环保产业的意见、关于加强城市基础设施建设的意见及国务院办公厅印发“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划分别明确指出：加快城镇生活垃圾处理设施建设，到 2015 年，全国城市生活垃圾无害化处理率达到 80%，所有县具有

5、生活垃圾无害化处理能力， 鼓励垃圾厌氧制气、 焚烧发电和供热、 填埋气发电、餐厨废弃物资源化利用；明确“垃圾处理”为环保产业重点领域；提出“充分利用农林剩余物、沙生植物平茬物及灌木林、生活垃圾、蔗渣、畜禽粪便、有机污水等，因地制宜发展各类生物质发电技术， 加快生物质发电关键设备的研发和产业化”；到 2015 年，直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理，县市城市生活垃圾无害化处理率达到 90%以上，县县具备垃圾无害化处理能力，县城生活垃圾无害化处理率达到 70%以上；到 2015 年，城镇生活垃圾无害化处理能力达到 87 万吨/日以上， 生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能

6、力的 35%以上。以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范城市（区）和生活垃圾存量治理示范项目。推动垃圾处理技术装备成套化，重点发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工艺技术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等， 重点推广 300 吨/日以上生活垃圾焚烧炉及烟气净化成套装备。 2、政府和社会资本合作模式（PPP 模式）得到鼓励和推广，将推动民营资本更广泛的参与到环保领域公共设施项目 国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见 （国办发 【2013】96 号）以及关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见（建城【2012】89 号）中明确“在公共服务领域更

7、多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营”的政策。 2014 年 11 月 26 日，国务院颁布了国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见 （国发【2014】60 号）对以上政策进一步的落实，1-4-4 明确积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营。通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营

8、者。 PPP 模式（包括 BOT、TOT、DBFO 等）将会得到各地区政府的大力支持，鼓励民间资本越来越多地进入环保等相关设施的建设中去。 环保基础设施的竞争格局将发生变化，逐渐成为企业在产品、技术、商业模式、人才、资金实力等综合实力的竞争，领先企业利用技术、规模、资金等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围建设标准化的环保设施，从而推动行业进入更高的发展阶段。 （二）项目必要性（二）项目必要性 1、面对行业新的战略性发展机遇，公司需要进一步扩大业务规模提高盈利能力 作为国内首家专注垃圾焚烧发电业务的上市企业，中国天楹近年来取得快速发展，垃圾焚烧发电业务规模不断扩大，自 2014 年上市以来，公

9、司通过新建项目以及原有项目的扩建，不断扩大垃圾处置规模；2015 年 2 月，中国天楹通过现金方式收购初谷实业及兴晖投资 100%的股权及其所属的平湖垃圾焚烧发电项目， 公司垃圾焚烧发电项目进军一线城市； 随着 2015 年第一季度滨州项目 （一期）建成，公司生活垃圾日处理规模已达到 5,600 吨/日。 目前，公司投入运营的项目包括启东项目、如东项目、海安项目、滨州项目、连江项目以及平湖项目。目前正在运营的项目已经从南通市“启、如、海”主要区域发展成为在江苏省、东北三省、山东省、福建省、广东省等全国范围发展的格局。公司通过前期布点，然后以点带面形成区域化生活垃圾处理中心并逐步扩大处理规模，

10、利用项目在区域范围的影响力、 排他性以及规模效应产生更高的收益。 2、扩大环保工程产能并提升生产工艺，充分放大中国天楹的技术优势和装备能力，成为海内外生活垃圾处理项目集成系统的领先供应商 1-4-5 凭借在生活垃圾处理领域技术优势以及多年的管理经验， 公司逐步开始对外提供焚烧炉等主要设备，包括向全国乃至海外各地兴建的垃圾焚烧发电项目，同时也为运营企业提供设计、研发以及改造等服务。在设备供应方面，公司旨在研发更大吨位的垃圾焚烧炉及烟气设备，提高垃圾焚烧发电的效率及环保指标，公司目前已获得“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”等多项发明专利以及实用新型专利。 2013 年公司开展对外销售垃圾焚烧发电设备

11、，业务量迅速增长，环保工程收入占比迅速上升，除国内垃圾供应商外，公司与海外垃圾焚烧发电项目进行合作， 2015 年 6 月 2 日， 南通天蓝与上海和山机电成套有限公司签署 泰国 VKE垃圾焚烧发电工程项目设备交钥匙工程总承包合同，将环保工程业务向“一带一路”国家延伸。同时公司自营在建垃圾焚烧发电项目也不断增长，因此，现有的垃圾焚烧设备生产产能已经无法满足业务需求，扩大产能已势在必行。 3、加强公司环保领域的设计、研发实力，促进技术进步，进一步提升公司的核心竞争力 建立环保领域的专业设计平台，扩大设计团队规模，从而有效地支持公司业务规模不断扩大，同时，通过广泛的交流、咨询、合作，将公司的环保工

12、程设计推向市场，巩固公司行业地位的同时，推进行业内技术的进步。 虽然公司在我国垃圾焚烧发电领域具有领先的技术，但与欧洲、日本等进入该领域较早、积累深厚的企业相比，在部分技术工艺方面尚存在一定的差距。研发中心的升级将会促进公司在环保领域、技术领域的进步，逐渐向国际先进水平靠拢。 此外，公司设计、研发实力的提升将有助于巩固公司在国内垃圾焚烧发电行业领先地位，同时，也有助于公司在环保行业的横向发展，向餐厨垃圾、工业垃圾资源利用等更多领域渗透，实现多个环保领域的发展和扩大，从而提高企业未来的持续盈利能力。 4、优化财务结构，提高公司偿债能力 1-4-6 本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，

13、降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对项目、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。 （三）项目可行性分析（三）项目可行性分析 1、延吉垃圾焚烧发电项目（一期） （1）项目背景资料 延吉项目主要处理吉林省延吉市城区的生活垃圾（同时协调龙井市和图们市区域）。2012 年 6 月延吉天楹与延吉市住房和城乡建设局签署延吉市垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议。根据吉林省生活垃圾焚烧处理设施建设规划（2013-2020 年），近年来，吉林省生活垃圾收运体系日趋完善，垃圾处理能力不断提高，生活

14、垃圾无害化处理水平总体有了较大提升，但生活垃圾的无害化处理率仍然低于全国的平均水平，垃圾焚烧无害化处理能力也低于全国。2015年至 2020 年，全省生活垃圾生产量不断提升，垃圾无害化处理设施存在较大缺口，一批生活垃圾填埋场陆续达到使用年限，急需通过建设生活垃圾焚烧发电处理设施提高生活垃圾无害化处理能力。 延吉项目对于公司扩大东北地区生活垃圾处理中心具有重要意义，目前公司在东北区域已有辽源项目（1,200 吨）、牡丹江项目（1,200 吨）在建，东北三省幅原辽阔，收运体系的改善使得当地生活垃圾处置需求大增，公司期望通过延吉项目的建设和运营在东北区域建立垃圾焚烧发电中心，复制“启、如、海”区域的

15、成功发展。 （2）项目经营模式项目经营模式 延吉垃圾焚烧发电项目（一期）主要处理延吉市（协调龙井市和图们市）产生的城乡生活垃圾以及一般性工业垃圾。延吉市人民政府授予延吉天楹特许经营权，从事延吉垃圾焚烧发电项目的建设及运营等业务。本项目为特许经营延吉垃圾焚烧发电项目（一期）主要处理延吉市（协调龙井市和图们市）产生的城乡生活垃圾以及一般性工业垃圾。延吉市人民政府授予延吉天楹特许经营权，从事延吉垃圾焚烧发电项目的建设及运营等业务。本项目为特许经营1-4-7 BOT 项目，特许经营期项目，特许经营期 30 年（不含建设期），二期工程建设后特许经营权时间相应顺延。年（不含建设期），二期工程建设后特许经营

16、权时间相应顺延。 根据发行人子公司延吉天楹与延吉市住建局签署的特许经营协议，本次 募 投 项 目 的 运 营 模 式 主 要 包 括 三 个 阶 段 ， 建 设根据发行人子公司延吉天楹与延吉市住建局签署的特许经营协议，本次 募 投 项 目 的 运 营 模 式 主 要 包 括 三 个 阶 段 ， 建 设 运 营运 营 移 交（移 交（Build-Operate-Transfer），即），即 BOT 模式，是指政府授予企业特定范围、一定期限内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目并获得垃圾处置费及发电收入，在特许经营权期限到期时，项目资产无偿移交给政府。在该模式下，公司需要投入大笔资金完成项目建设，并通过模式，是指政府授予企业特定范围、一定期限内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目并获得垃圾处置费及发电收入，在特许经营权期限到期时，项目资产无偿移交给政府。在该模式下，公司需要投入大笔资金完成项目建设，并通过 30 年的特许经营获得垃圾处置费和发电收入，该模式的毛利率较