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1、1王府井集团股份有限公司王府井集团股份有限公司2018 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书王府井集团股份有限公司王府井集团股份有限公司注册金额：注册金额：25 亿元亿元本期发行金额：本期发行金额：5 亿元亿元本期发行期限：本期发行期限：3 年年信用评级机构：信用评级机构：上海新世纪资信评估投资上海新世纪资信评估投资 服务有限公司服务有限公司 发行人主体评级：发行人主体评级：AAA 本期中期票据评级：本期中期票据评级：AAA 担保情况：担保情况：无担保无担保主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人二二一一八八年年八月八月2重要提示本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易
2、商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书，本公司全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债
3、务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。本公司承诺，本公司发行本期中期票据所公开披露的全部信息不涉及国家秘密，因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。3目录目录第一章第一章释义释义.5 一、常用名词释义.5 二、机构名称. 6 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明.8 一、本期中期票据的投资风险.8 二、公司的相关风险.8 第三章第三章发行条款发行条款.12 一、本期中期票据发行条款.12 二、本期中期票据发行安排.13
4、第四章第四章募集资金运用募集资金运用.16 一、募集资金用途.16 二、公司承诺.16 第五章第五章公司基本情况公司基本情况.17 一、公司概况.17 二、公司历史沿革.18 三、公司控股股东及实际控制人.28 四、发行人独立性.30 五、发行人重要权益投资情况.31 六、公司组织架构和治理结构.38 七、公司高级管理人员及员工基本情况.42 八、公司主营业务经营状况及发展规划.46 九、发行人所处行业现状及发展前景.59 十、发行人其他经营重要事项.64 第六章第六章公司财务状况公司财务状况.65 一、发行人财务报告编制及审计情况.65 二、公司近三年主要财务数据.68 三、合并报表范围变更
5、内容及原因.75 四、公司主要财务指标.76 五、公司财务分析.77 六、有息债务情况.98 七、公司关联方及关联交易情况.99 八、公司或有事项情况.101 九、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况.103 十、金融衍生品和结构性理财产品交易情况.103 十一、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况 104 十二、其他直接融资计划.104 十三、其他财务重要事项.104 第七章第七章公司资信状况公司资信状况.105 一、信用评级情况.105 二、发行人资信情况.107 三、发行人债务违约记录.108 四、 发行人已发行债务融资工具偿还情况.108 五、其他资信重要事项.108
6、 六、其他需要说明的事项.1084第八章第八章债务融资工具担保债务融资工具担保.109 第九章第九章税项税项.110 一、增值税. 110 二、所得税. 110 三、印花税. 110 第十章第十章信息披露安排信息披露安排.111 一、信息披露机制.111 二、信息披露安排.111 第十一章第十一章违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制.114 一、违约事件.114 二、违约责任.114 三、投资者保护机制.115 四、不可抗力.119 五、弃权. 120 第十二章第十二章发行的有关机构发行的有关机构.121 第十三章第十三章备查文件备查文件.123 一、备查文件.123 二、查询地址
7、.123 附录一主要财务指标计算公式.1255第一章第一章释义释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用名词释义一、常用名词释义王府井股份/发行人/ 公司/本公司王府井集团股份有限公司注册总额度指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为 25 亿元人民币的中期票据最高待偿额度非金融企业债务融资 工具指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的， 约定在一定期限内还本付息的债务融 资工具本期中期票据指发行额为 5 亿元人民币的王府井集团股份有限公司 20
8、18 年度第一期中期票据本次发行指本期中期票据的发行募集说明书指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的王府井集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书申购要约指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的 王府井 集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据申购要 约人民银行指中国人民银行交易商协会指中国银行间市场交易商协会上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司主承销商指北京银行股份有限公司承销团指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承 销商和承销团其他成员组成的承销团6承销协议指公司与主承销商签订的 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具承销协议（2013 版
9、）承销团协议指主承销商与各承销团成员签订的 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销团协议（2013 版）簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构， 本期中期票据发行期间由北京银行股份有限 公司担任实名制记账式中期票 据采用上海清算所的登记托
10、管系统以记账方式登记和托 管的中期票据银行间债券市场非 金融企业债务融资工 具管理办法指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法工作日指每周一至周五，不含法定节假日或休息日元如无特别说明，指人民币元近三年及一期指 2015 年末（度）、2016 年末（度）、2017 年末（度） 以及 2018 年 3 月末或 2018 年 1-3 月评级公司/上海新世 纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司北金所北京金融资产交易所有限公司二、机构名称二、机构名称东安集团北京王府井东安集团有限责任公司北京市国资委北京市国有资产监督管理委员会7王府井国际北京王府井国际商业发展有限公司贝尔
11、蒙特Belmont Hong Kong Ltd.王府井商管北京王府井国际商业管理有限责任公司春天百货中国春天百货集团有限公司国管中心北京国有资本经营管理中心信升创卓北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）福海国盛福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）王府井长安王府井集团北京长安商场有限责任公司王府井双安王府井集团北京双安商场有限责任公司成都王府井成都王府井百货有限公司长沙王府井长沙王府井百货有限责任公司西宁王府井西宁王府井百货有限责任公司郑州王府井郑州王府井商业管理有限责任公司西安王府井西安王府井商业运营管理有限公司贵阳国融物业贵阳国融物业管理有限公司洛阳王府井百货洛阳王府井百货有限责任公司
12、包头王府井包头王府井百货有限责任公司兰州王府井成都王府井购物中心有限责任公司昆明王府井昆明王府井百货有限责任公司武汉王府井武汉王府井百货有限责任公司福州王府井福州王府井百货有限责任公司广州王府井广州王府井百货有限责任公司陕西王府井奥莱陕西王府井奥莱商业有限公司西安奥莱（临潼）西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司8第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明投资者在评价公司此次发行的中期票据时， 除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险（一）利率风险（一）利率风险受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观政策的影响，市场利
13、率存在波动的可能。在本期中期票据存续期限内，若市场利率波动，将使投资者投资本期中期票据的收益水平出现波动。（二）偿付风险（二）偿付风险本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期中期票据按时足额兑付。（三）流动性风险（三）流动性风险本期中期票据虽具有良好资质及信誉，发行之后在银行间债券市场流通，但本公司无法保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性，若本期中期票据流通不活跃，可能影响其流动性。二、公司的相关风险二、公司的相关风险（一）财务风险（一）财务风险1、所有者权
14、益不稳定的风险近三年及一期末，公司未分配利润分别为 21.79 亿元、24.76 亿元、27.25 亿元和 31.67 亿元， 占所有者权益合计的比例分别为 29.50%、 24.04%、 25.25%和 28.49%，金额逐年增加。公司未分配利润逐年增加主要是近年来公司盈利能力保持在较好水平，由净利润转入的金额增加所致。公司未分配利润占比较高将对公司所有者权益稳定性带来一定的影响，未来如果公司大幅分配利润，公司将面临净资产下降的风险。2、应付债券金额较大的风险近三年及一期末，发行人应付债券分别为 21.96 亿元、10.98 亿元、10.99 亿元9和 10.99 亿元，金额较大。发行人资金
15、偿付压力较大，未来如果公司债务规模继续快速扩张，将会面临一定的债务偿还风险。3、应付账款占比较大带来的偿债风险近三年及一期末，公司应付账款分别为 16.14 亿元、24.60 亿元、26.45 亿元和21.67 亿元。应付账款占总负债比率分别为 24.58%、15.99%、28.14%和 24.83%。 应付账款余额占比较高将影响公司商业信用，影响偿债能力，增加偿债风险。4、销售费用金额较大的风险近三年公司销售费用分别是 20.92 亿元、26.40 亿元和 28.59 亿元，占三项费用的比例分别为 78.62%、69.31%和 73.67%，金额和占比一直维持在较高水平。销售费用支出过大会一
16、直侵蚀公司的净利润。若今后销售费用支出大幅增长，则会降低发行人盈利能力，影响净利润水平。5、债务规模波动风险近三年及一期末，公司负债合计分别为 656,630.26 万元、1,538,386.94 万元、939,982.11 万元和 872,746.00 万元，呈现波动趋势，未来公司若总负债规模呈现大幅增长，将可能降低公司资产负债率并增加公司偿债压力。6、净资产收益水平下降风险近三年及一期末，公司净资产收益率分别为 8.95%、5.30%、6.88%和 4.16%，呈现波动趋势，近年来随着公司业务规模的扩张，总资产及净资产规模持续增加，而净利润规模的呈现波动趋势，未来公司净资产收益率若持续下降，将加大公司运营成本负担，导致公司偿债压力进一步扩大。（二）经营风险（二）经营风险1、经济周期导致的经营风险公司主营业务是百货零售业务。经济发展及经济周期的波动将直接影响到消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数和消费倾向，并直接影响百货零售行业的市场需求。近几年受宏观经济下行、政策波动以及线上零售快速增长的影响，中国百货业作为传统中高端线下消费代表，近
