《关于南京市浦口区国有资产投资经营有限公司发行2018年度第一期超短期融资券之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于南京市浦口区国有资产投资经营有限公司发行2018年度第一期超短期融资券之法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 江苏泰和律师事务所江苏泰和律师事务所 关于关于南京市浦口区国有资产投资经营有限公司南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 发行发行 2012018 8 年度第一期年度第一期超短期融资券超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 法律意见书 1 江苏泰和律师事务所江苏泰和律师事务所 关于关于南京市浦口区国有资产投资经营有限公司南京市浦口区国有资产投资经营有限公司发行发行 20182018 年度第一期年度第一期超短期融资券之超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：致：南京市浦口区国有资产投资经营有限公司南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”） 为在江苏省司法厅注
2、册的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接受南京市浦口区国有资产投资经营有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，现就发行人发行 2018 年度第一期超短期融资券（以下简称“本次发行”）所涉及的有关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、法规和规范性文件，对涉及本次发行的事实、法律事项和相关文件进行了审查，包括但不限于发行人本次发行的法定资格及条件、本次发行的内部授权和批准、本次发行的募集说明书。 本所对本法律意见书的出具特做如下声明： 1、本所依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令20
3、08第 1 号）等法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送中国银行间市场交易商协会；并愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、发行人已保证和承诺
4、，其所提供文件和所作的陈述和说明是完整的、真法律意见书 2 实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和/或印章是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 6、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。 该等引述并不意味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的
5、保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，作为公开披露的文件，并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国中国人民银行法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称“ 注册规则 ”）
6、 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）等有关法律、法规和规范性文件的规定， 并按照律师行业公认的律师业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行有关法律事项，发表法律意见如下： 一一、发行发行主体主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有南京市江北新区管理委员会市场监督管理局于 2018 年 9 月 4日核发的统一社会信用代码为 91320111768196426F 的营业执照，其已
7、报送法律意见书 3 企业 2017 年度报告。发行人营业执照显示，发行人成立于 2004 年 10 月 27 日，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 446,133.3784 万元，住所位于南京市江北新区经济开发区天浦路 1 号 3FA106 座，法定代表人为赵修汉。 经本所律师核查，发行人系按照中国法律设立并依法有效存续的有限公司，有权从事符合中国法律、 法规规定并经工商行政管理局登记核准的经营范围内之经营活动，具备独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 发行人营业执照显示，发行人经营范围为：资产经营管理；实业投资；湿地开发管理； 水利工程项目管理； 项目投资开发； 基础设施
8、建设工程项目投资、管理；自有房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据发行人的经营范围，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会官方网站披露的交易商协会企业类会员名单， 发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规 发行人成立于 2004 年 10 月 27 日，系经南京市人民政府市政府关于成立浦口区国有资产经营（控股）有限公司的批复 （宁政复200499 号）批准而成立的国有独资公司。 南京市浦口区人民政府以对南京市浦口区交通建设发展有限公司、 南京市浦口区资产经营有限责任公司、江苏省南京浦口经济开发总公司
9、的国有股权（净资产）出资成立南京市浦口区国有资产经营（控股）有限公司，公司注册资本为 41,789 万元，均为授权经营范围内的国家资本金，包括南京市浦口区交通建设发展有限公司实收资本 29,289 万元、南京市浦口区资产经营有限责任公司实收资本 1,500 万元、江苏省南京浦口经济开发总公司实收资本 11,000万元。公司成立时 41,789 万元出资已经南京公证会计师事务所有限责任公司出具“宁公验（2004）0062 号”验资报告予以确认。 2005 年 12 月，发行人名称由“南京市浦口区国有资产经营（控股）有限公法律意见书 4 司”变更为“南京市浦口区国有资产投资经营有限公司”，注册资本
10、由 41,789万元变更为 50,860 万元， 增加的 9,071 万元注册资本由南京市浦口区人民政府以国有股权（净资产）的形式缴纳，本次增资已经南京公证会计师事务所有限责任公司出具“宁公验（2005）0082 号”验资报告予以确认。 2006 年 9 月，经南京市浦口区人民政府下发的关于变更南京市浦口区国有资产投资经营有限公司出资方式并投资组建南京三桥经济技术发展有限公司的通知批准，公司投资方以 16,180 万元货币资金置换原部分实物资产出资。本次出资置换已经南京公证会计师事务所有限责任公司出具“宁公验（2006）0067 号”验资报告予以确认。本次出资置换完成后，发行人注册资本 50,
11、860万元中，货币资金出资 16,180 万元、非货币资金出资 34,680 万元，货币资金出资占注册资本的比例达到 30%。 2007 年 8 月，经南京市浦口区人民政府下发的关于增加区国有资产投资经营有限公司及区水务建设发展有限公司注册资本的通知批准， 公司投资方以其他资产 （南京市浦口区三岔水厂截至2006年12月31日的账面净资产） 7,254.02万元及货币资金 17,505.152 万元，置换原部分实物资产出资 14,220 万元并增加注册资本 10,539.172 万元。 本次出资置换及新增注册资本已经中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具“中瑞华苏验字 （2007） 第 035 号
12、” 验资报告 予以确认。本次出资置换及增资完成后，发行人注册资本为 61,399.172 万元，其中货币资金出资 33,685.152 万元、非货币资金出资 27,714.02 万元。 2008 年 9 月，经南京浦口区人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“浦口区国资办”） 下发的关于增加区国有资产投资经营有限公司注册资本及投资南京珍珠泉经济发展有限公司的批文批准，公司注册资本由 61,399.172万元变更为 71,399.172 万元，由公司投资方（原为南京市浦口区人民政府，现为浦口区国资办）以 1 亿元货币资金向公司增资。 本次增资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华苏验字
13、 （2008） 第 006 号” 验资报告 予以确认。 2010 年 12 月，根据南京市浦口区人民政府关于增加区国有资产投资经营有限公司注册资本的通知要求，浦口区国资办作出决定，发行人注册资本由71,399.172 万元变更为 80,509.172 万元，南京市浦口区人民政府授权浦口区国资办代为履行出资人职责，以货币资金向发行人增资 9,110 万元。本次增资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华苏验字（2010）第 2029 号”验法律意见书 5 资报告予以确认。 2011 年 4 月，经浦口区国资办作出决定，发行人注册资本由 80,509.172 万元增加至 127,023.17
14、2 万元，浦口区国资办以货币增资 46,514 万元。本次增资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华苏验字（2013）第 0009 号”验资报告予以确认。 2013 年 4 月，经浦口区国资办作出决定，发行人注册资本由 127,023.172 万元增加至 147,023.172 万元，浦口区国资办以货币增资 20,000 万元。本次增资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华苏验字（2013）第 0014 号”验资报告予以确认。 2013 年 4 月，经浦口区国资办作出决定，发行人注册资本由 147,023.172 万元增加至 153,719.2284 万元，浦口区国资办以货币增
15、资 6,696.0564 万元。 本次增资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“瑞华苏验字（2013）第 90890004号”验资报告予以确认。 2014 年 5 月，经南京市浦口区人民政府下发的关于同意将相关国有股权无偿划转至大江北集团的批复 （浦政复201417 号）批准，浦口区国资办将所持有的发行人 100%股权，对应 153,719.2284 万元出资额，无偿划转给了南京大江北国资投资集团有限公司。 浦口区国资办已与南京大江北国资投资集团有限公司签署国有股权无偿划拨协议 ，协议约定划转基准日为 2013 年 12 月 31 日。发行人就本次股权无偿划转事宜已办理工商变更登记手续。 20
16、14 年 12 月， 经浦口区人民政府批示同意， 发行人注册资本由 153,719.2284万元增加至 183,719.2284 万元， 股东南京大江北国资投资集团有限公司以货币增资 30,000 万元。 2015 年 11 月， 发行人股东作出决定， 同意将发行人注册资本由 183,719.2284万元增加至 240,092.6384 万元， 股东南京大江北国资控股集团有限公司以货币增资 56,373.41 万元。 2015 年 12 月， 发行人股东作出决定， 同意将发行人注册资本由 240,092.6384万元增加至 260,092.6384 万元， 股东南京大江北国资控股集团有限公司以货币增资 20,000 万元。 2016 年 2 月，发行人股东作出决定，同意将发行人注册资本由 260,092.6384万元增加至 297,092.6384 万元， 股东南京大江北国资控股集团有限公司以货币增法律意见书
