广东省广告集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、 国信信扬律师事务所国信信扬律师事务所 关于关于广东省广告集团股份有限公司广东省广告集团股份有限公司 发行发行 20182018 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券法律意见书法律意见书 国信信扬律师事务所 GOLDSUN LAW FIRM 广东省广州市天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼 邮政编号:510620 电话: 020-3821 9668 传真: 020-3821 9766 2 目目 录录 目目 录录 2 释释 义义 4 第一节第一节 律师声明及承诺的事项律师声明及承诺的事项 . 5 第二节第二节 正文正文 . 6 一、 发行主体 6 二、本期发行的程序 11 三、发行文

2、件及发行有关机构 12 四、重大法律事项与潜在法律风险 15 五、结论意见 22 3 国信信扬律师事务所国信信扬律师事务所 关于关于广东省广告集团股份有限公司广东省广告集团股份有限公司 发行发行 20182018 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券法律意见书法律意见书 国信信扬法字2018第 0067 号 致：致：广东省广告集团股份有限公司广东省广告集团股份有限公司 国信信扬律师事务所接受广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广集团”或“贵司” ）的委托，担任省广集团发行 2018 年度第一期超短期融资券（以下简称“本期发行” ）的专项法律顾问，为发行人本期发行提供法律服务，出具法

3、律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国人民银行法 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(人民银行令2008第 1号)、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 4 释释 义义 除非本法律意见书文中另有特别说明， 本法律

4、意见书中的下列词语具有如下含义： 发行人、公司、省 广集团 指 广东省广告集团股份有限公司 本期发行、本期超 短期融资券 指 发行人于 2018 年注册超短期融资券额度 10 亿元。 发行 人计划发行的 2018 年度第一期超短期融资券基础发行 金额为 2 亿元， 基础金额上限为 4 亿元， 期限为 90 天。 证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 主承销商 指 中国民生银行股份有限公司 新世纪公司 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事

5、务所（特殊普通合伙） 本所 指 国信信扬律师事务所 本所律师 指 具体经办本项目的律师 公司法 指 中华人民共和国公司法 人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业融资工具发行注册规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 公司章程 指 广东省广告集团股份有限公司章程 募集说明书 指 广东省广告集团股份有限公司 2018 年度第一期超短

6、 期融资券募集说明书 募集说明书指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 元 指 人民币元 5 第一节第一节 律师声明及承诺的事项律师声明及承诺的事项 1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和规则指引发表法律意见，并对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 2、本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头陈述进行核查判断，并据

7、此出具法律意见。本所已得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头陈述，所有法律文件均不存在虚假内容和重大遗漏，影印件与原件一致，副本与正本一致。 3、本所律师已对募集说明书及其摘要进行审慎审阅，本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、本所律师仅就发行人本期发行的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准

8、确性作出任何明示或默示的保证或承诺。 对发行人本期发行所涉及的上述有关财务数据等专业事项， 本所律师均依赖于有关中介机构所出具的专业报告。 5、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本法律意见书仅供发行人为本期发行超短期融资券之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行的必备文件，随同其他申报材料上报交易商协会；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 6 第二节第二节 正文正文 一、一、 发行主体发

9、行主体 （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 省广股份成立于 1981 年 5 月 11 日， 目前持有广东工商局核发的统一社会信用代码为 91440000190333809T 号的营业执照，企业性质为其他股份有限公司（上市），注册资本及实收资本均为人民币 174333.71 万元，法定代表人为陈钿隆， 住所为广州市越秀区东风东路 745 号之二， 经营范围为设计、 制作、 发布、代理国内外各类广告，广告咨询，承办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务,技术开发、技术转让、技术服务，影视策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查,发行人为具有法人资

10、格的非金融机构企业。 （二）发行人的历史沿革（二）发行人的历史沿革 1、省广股份的前身为广东省广告公司，广东省广告公司成立于 1981 年 5月 11 日。 2、1982 年 12 月 2 日，广东省广告公司领取了广东工商局核发的粤告字零零陆号营业执照，经济性质为国营企业，注册资金为 45,067.01 元。 3、根据广东省清理整顿公司领导小组作出的粤清整领发（1990）9 号复和广东省清理整顿公司领导小组作出的粤清整领发（1990）16 号关于核准保留省经贸委所属一批外经贸公司（中心）的批复，广东省广告公司于 1990 年 9 月 11 日申请办理重新登记注册和换领执照手续，于 1991 年

11、 2 月 4 日领取了广东工商局核发的注册号为19033380-9 号的企业法人营业执照，注册资金为 720 万元；经济性质为全民所有制。 4、2002 年 10 月 18 日，广东省广告公司进行公司制改制整体变更为广东省7 广告有限公司并领取了广东工商局核发的注册号为 4400001004820 号的 企业法人营业执照，注册资本为 1,638 万元，企业类型为有限责任公司。 5、2008 年 1 月 28 日，广东省广告有限公司依法整体变更为广东省广告股份有限公司并领取了广东工商局核发的注册号为 440000000021593 号的 企业法人营业执照，注册资本为 61,771,755.00

12、元，公司类型为股份有限公司。 6、2010 年 4 月 2 日，经中国证监会关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2010405 号）核准，省广股份首次公开发行人民币普通股 2,060 万股，每股面值 1 元，增加注册资本人民币 20,600,000.00元，变更后的注册资本为人民币 82,371,755.00 元，实收股本为人民币82,371,755.00 元。公司股票已于 2010 年 5 月 6 日在深圳证券交易所挂牌交易。 7、2011 年 3 月 21 日，省广股份召开 2010 年度股东大会，审议通过以公司原有总股本 82,371,755 股为基数，以资本公

13、积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本为 148,269,159 股，该次变更已于 2011 年 5 月 30 日完成了工商变更登记手续。 8、2012 年 4 月 18 日，省广股份召开 2011 年度股东大会，审议通过以公司原有总股本 148,269,159 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本为 192,749,906 股，该次变更已于 2012 年 6 月 13 日完成了工商变更登记手续。 9、2013 年 4 月 18 日，省广股份召开 2012 年度股东大会，审议通过以公司原有总股本 192,749,906 股为基数，以资本公积向

14、全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 385,499,812 股，该次变更已于 2013 年 6 月 27 日完成了工商变更登记手续。 10、2014 年 4 月 18 日，省广股份召开 2013 年度股东大会审议通过了公司 2013 年度利润分配方案,以 2013 年 12 月 31 日的总股本 385,499,812 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，2014 年 5 月 16 日公司实施资本公积转增股本，公司股份总数由 385,499,812 股增加为 578,249,718 股，该次变更已于 2014 年 6 月 25 日完成工商变更登记手续。

15、8 11、根据发行人于 2013 年 11 月 29 日收到的省国资委关于省广股份以现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复 （粤国资函20131045 号） 、经发行人 2013 年第一次临时股东大会审议及中国证监会关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20141211 号），发行人以现金及发行股份的方式购买祝卫东等 17 名雅润文化股东持有的雅润文化 100%股权，并向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金。其中，发行人向祝卫东等 17 名雅润文化股东发行股票数量为 17,141,129 股，募集配套资金发行数量为 7,755,1

16、02 股。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 29 日出具的瑞华验字2014第 48070007 号验资报告审验，截至 2014 年 12 月 24 日， 发行人已收到祝卫东等 17 名雅润文化股东以股权出资合计缴纳的新增注册资本人民币 17,141,129 元。 发行人变更后的注册资本为人民币 595,390,847 元。发行人向祝卫东等 17 名雅润文化股东发行的股份于 2015 年1 月 15 日在深圳证券交易所上市。2015 年 1 月 22 日，发行人向浙江浙商证券资产管理有限公司、兴业全球资金管理有限公司、财通基金管理有限公司和泰康资产管理有限公司非公开发行股票 7,755,102 股。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 于