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1、安徽省铁路发展基金股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书1安徽省铁路发展基金股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书注册金额：注册金额：人民币 20 亿元本期发行金额：本期发行金额：人民币 10 亿元担保情况：担保情况：无担保发行期限：发行期限：3+2 年评级机构：评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司信用评级结果：信用评级结果：主体：AAA；债项：AAA发行人：安徽省铁路发展基金股份有限公司发行人：安徽省铁路发展基金股份有限公司主承销商及簿记管理人：中国光大银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：中国光大银行股份有限公司二二一一八八年年十十月月安徽省铁路发展基金
2、股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书2本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。企业负责人和主管会
3、计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。安徽省铁路发展基金股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书3目目录录第一章第一章释义释义.5第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明7一、与本期中期票据相关的投资风险 7二、与公司相关的风险7第三章第三章发行条款发行条款.14第四章第四章募集资金运用募集资金运用
4、.18一、募集资金用途18二、公司承诺18 三、债券募集资金使用的监控.19 四、募集资金管理制度19第五章第五章公司基本情况公司基本情况.21一、公司概况21二、公司历史沿革22三、股权结构、控股股东及实际控制人23四、公司独立情况25五、 公司控股公司、参股公司情况26六、 公司治理情况26七、企业人员基本情况34八、 公司经营情况. 37九、 公司主要在建工程及拟建工程61十、 公司的发展战略61十一、公司所处行业现状及发展前景63十二、公司行业地位和竞争优势68第六章第六章公司主要财务情况公司主要财务情况.71一、总体财务情况.71二、财务报表数据.71三、有息债务情况.92四、交易关
5、联方及关联交易.93五、或有事项 95六、 受限资产情况.95七、衍生品情况96八、重大投资理财产品情况96九、海外投资计划96十、直接债务融资工具计划96安徽省铁路发展基金股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书4第七章第七章公司资信情况公司资信情况97一、信用评级情况97二、公司银行授信情况98三、公司债务违约记录99四、近三年债务融资工具偿还情况99 第八章第八章 本期中期票据信用增进本期中期票据信用增进.100 一、增值税101二、所得税101三、印花税101 第九章第九章 税项税项101 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排.102 第十一章第十一章 投资者保护机制投资
6、者保护机制.104 一、违约事件104二、违约责任104三、投资者保护机制104四、不可抗力108五、弃权108 第十二章第十二章 与本次发行有关的机构与本次发行有关的机构109 第十三章第十三章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址112 一、备查文件112二、查询地址112三、查询网站112附录 1：主要财务指标计算公式.113安徽省铁路发展基金股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书5第一章第一章释义释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：“本公司本公司/公司公司/发行人发行人”安徽省铁路发展基金股份有限公司“债务融资工具债务融资工具”非金融企业债务融资
7、工具， 即具有法人资 格的非金融企业在银行间债券市场发行的， 约 定在一定期限内还本付息的有价证券。“中期票据中期票据”具有法人资格的非金融企业在银行间债 券市场发行的， 约定在一定期限内还本付息的 债务融资工具。“本期中期票据本期中期票据”指发行额度为 10 亿元的“安徽省铁路发 展基金股份有限公司 2018 年度第一期中期票 据”。“本次发行本次发行”本期中期票据的发行。“募集说明书募集说明书”本公司为本期中期票据的发行而根据有 关法律法规制作的 安徽省铁路发展基金股份 有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明 书 。“发行方案发行方案”本公司为本期中期票据的发行而根据有 关法律法规
8、制作的 安徽省铁路发展基金股份 有限公司 2018 年度第一期中期票据发行方 案 。“发行文件发行文件”在本期发行过程中必需的文件、 材料或其 他资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限 于本募集说明书及发行公告） 。“主承销商主承销商/光大银行光大银行”中国光大银行股份有限公司。“簿记建档簿记建档”指发行人和主承销商协商确定利率（价 格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定 单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认 购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按 约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价 格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统 实现簿
9、记建档过程全流程线上化处理。“簿记管理人簿记管理人”簿记管理人指制定集中簿记建档流程及 负责具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期安徽省铁路发展基金股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书6票据发行期间由中国光大银行股份有限公司 担任。“承销团承销团”由主承销商组织的由本期中期票据承销 商组成的承销团。“承销协议承销协议”公司与主承销商签订的 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议 。“余额包销余额包销”本期中期票据的主承销商、 联席主承销商 按照 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具承销协议的规定，在规定的发行日后，将 未售出的本期中期票据全部自行购入的行为。“上海清算
10、所上海清算所”银行间市场清算所股份有限公司。“交易商协会交易商协会”中国银行间市场交易商协会。“新世纪评级新世纪评级”上海新世纪资信评估投资服务有限公司。“银行间市场银行间市场”“北金所北金所”全国银行间债券市场。北金所指北京金融资产交易所有限公 司。“法定节假日法定节假日”中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 。“工作日工作日”中华人民共和国商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日） 。“元元”如无特别说明，指人民币元。“中国中国”中华人民共和国。“近三年近三年”2015 年、2016 年和 2017 年。“最近
11、三年及一期最近三年及一期”2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月。“安徽省国资委安徽省国资委”安徽省人民政府国有资产监督管理委员 会。“安徽省发改委安徽省发改委”安徽省发展和改革委员会“安徽省投资集团安徽省投资集团”安徽省投资集团控股有限公司“皖投铁路皖投铁路”安徽省铁路投资有限责任公司“铁路发展基金公司铁路发展基金公司”安徽省铁路发展基金股份有限公司安徽省铁路发展基金股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书7第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本期一、与本期中期票据中期票
12、据相关的投资风险相关的投资风险（一）利率风险（一）利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响， 市场利率存在波动的不确定性。本期中期票据在存续期限内，不排除市场利率波动的可能，利率的波动将给投资者投资本期中期票据的收益水平带来一定的不确定性。（二）流动性风险（二）流动性风险本期中期票据发行后将在银行间债券市场交易流通， 但在转让时存在一定的流动性风险，公司无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量及活跃性。（三）偿付风险（三）偿付风险在本期中期票据的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期中期票据不能按期得到偿付。二、与公司相关
13、的风险二、与公司相关的风险（一）财务风险（一）财务风险1、资本性支出风险、资本性支出风险本公司作为安徽省合资铁路省方出资人代表安徽省投资集团的实际出资方，负责安徽省合资铁路建设资金运作。近三年公司已累计完成出资36.54亿元。“十三五”期间公司还将参与建设多条合资铁路， 十三五期间拟建铁路项目需出资208亿元，同时在建项目预计于18-20年需出资92.59亿元，安徽省政府将给予每年至少30亿元的补贴专项用于铁路项目建设， 因此按照目前规划安徽省投资集团及本公司铁路建设投资板块需筹措210.59亿元。未来发行人资本性支出压力将不断增大，可能会给公司带来一定资金压力。2、可供出售金融资产价值波动的
14、风险、可供出售金融资产价值波动的风险发行人持有大量可供出售金融资产，且绝大部分以公允价值计量，由于市场的不确定性，存在资产价值变动的风险。2015年-2017年末和2018年6月末发行人持 有的可供出售金融资产余额为 1,144,326.52万元、 1,183,073.34 万元、1,371,018.80万元和1,165,958.39万元，占总资产比率分别为73.96%、63.91%、52.12%和46.17%。如果市场不景气，出现系统性风险，将会对发行人的可供出售金融资产价值产生一定的影响。3、投资收益波动的风险、投资收益波动的风险发行人2015年-2017年和2018年1-6月投资收益为1
15、06,412.31万元、65,790.48万元、91,881.49万元和25,854.96万元。投资收益主要来自长期股权投资、可供出安徽省铁路发展基金股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书8售金融资产持有和处置取得的收益， 公司投资收益波动对公司利润将产生较大的影响。4、财务费用上升较快风险财务费用上升较快风险公司近三年及一期财务费用分别为14,548.70万元、40,780.86万元、51,229.56万元和35,190.76万元， 受公司债务规模快速增长影响， 财务费用与债务增速匹配，但上升较快致使企业经营面临一定的压力。5、由于投资项目退出时间不确定带来的公司业绩波动的风险
16、由于投资项目退出时间不确定带来的公司业绩波动的风险公司部分项目未明确约定退出的时间， 因此具体退出时间可能存在较大的不确定性。投资收益及项目退出进度与我国证券市场运行情况高度相关，受市场环境变化影响，投资收益和公允价值变动收益存在波动，对公司盈利稳定性产生不利影响。6、现金流量净额波动较大的风险、现金流量净额波动较大的风险公司2015-2017年和2018年1-6月的现金流量净额分别为65,728.67万元、-68,674.80万元、35,140.85万元和-67,483.60万元。主要由于公司经营活动产生的净现金流波动较大，而公司又加大投资力度和扩大融资规模所致。随着未来公司所投资项目的陆续成功退出，公司的经营活动现金流量净额将趋于稳定，若公司未来继续加大投资力度和扩大融资规模，同时已投资项目不能成功退出，可能使得现金流量净额的波动有进一步加大的风险。7、关联交易风险、关联交易风险公司与关联方存在一定的关联资金往来，存在对母公司其他应收
