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1、第二章 证券市场,第一节 证券市场概述 第二节 证券发行市场（一级市场） 第三节 证券交易市场（二级市场）,第一节 证券市场概述,一、证券市场的定义 证券市场是股票、债券、投资基金券等有价证券发行和交易的场所。 二、证券市场的特征 第一，证券市场是价值直接交换的场所 第二，证券市场是财产权利直接交换的场所 第三，证券市场是风险直接交换的场所,三、证券市场的分类1.按证券的品种不同，可分为股票市场、债券市场、基金市场等 2. 按证券进入市场的先后顺序，证券市场的构成可分为发行市场和交易市场。3.按证券交易的组织性不同，可分为场内市场和场外市场,四、证券市场参与者与监管者 （一）、证券市场主体 1
2、.证券发行人 2.证券投资人 （二）、 证券市场中介 1. 证券经营机构 2. 证券服务机构 （三）、自律性组织 （四）、证券监管机构,五、证券市场的地位与功能 （一）、证券市场的地位 1金融市场 2.证券市场在金融市场体系中的地位,证券市场与金融市场,（二）证券市场的基本功能,1.筹资功能 2.资本定价 3.资本配置 证券市场还提供风险管理的方法 ，为央行的公开市场业务提供操作的场所。,六、我国证券市场的形成与发展,新中国交易的第一张股票,令人震惊的“810”事件,1992年8月10日 深圳发售1992年新股认购抽签表，出现百万人争购抽签表的场面，并发 生震惊全国的“8.10风波”。 有12
3、0万股民挤压在一起,抢购着仅 500万张的新股认购抽签表,第二节 证券发行市场,一、证券发行市场的定义 证券发行市场又称一级市场、初级市场,是发行人以发行证券的方式筹集资金的场所,二、证券发行市场的构成,1.证券发行人（1）政府 （2）企业（3）金融机构 2证券投资者 (1)个人投资者(2) 机构投资者（工商企业 、金融机构 、各种基金） 3证券中介机构,三、证券发行的方式,1. 根据发行的对象不同，可分为私募发 行与公募发行 2. 根据发行过程是否有中介机构参与，可分为直接发行与间接发行 证券承销商的承销方式有：代销包销,附录21：我国股票发行的具体方式,1.申请表(认购证)抽签发行方式,2
4、.与储蓄存款挂钩方式,3.上网竞价发行方式 4. 全额预缴款方式,5.上网定价发行方式 6. 向二级市场投资者配售方式 2000年2月开始试行以新股发行量的50%向二级市场投资者配售；2002年5月开始采用新股发行100%向二级市场投资者配售的办法。 7.新股发行询价制 2004年12月10日，中国证监会发布关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知，标志着广受证券界人士所关注的新股IPO询价制正式出台。,2018/10/18,20,新股发行机制,1、股票发行制度变革历程 1990年-2001年3月16日，施行行政审批制度即采用行政计划的方法分配上市指标的一种发行制度。 2001年3月17
5、日开始，我国正式实施核准制即发行人在发行股票时，不需要各级政府批准，只要符合证券法和公司法的要求即可申请上市，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。发行制度由核准制（审核制）向注册制转变是证券发行制度改革的方向。境外很多国家的资本市场均采用注册制，公司上市发行门槛不高，只要按一定强制性进行信息披露，进行注册就可以了。,2018/10/18,21,二、新股发行机制,2004年2月1日起，施行上市保荐人制度 按照证监会发布的证券发行上市保荐制度暂行办法的规定，所谓“保荐制”即指由保荐人（券商）负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发
6、行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。通过保荐人优选上市企业。保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。,2018/10/18,22,保荐人制度,保荐机构在尽职推荐期间、持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，保荐机构仍应承担相应的责任。首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。,2018/10/18,23,保荐人制度,美国交易所市场
7、和纳斯达克市场的发行制度是不一样的，为了统一协调，美国证监会提出了注册制(Filing)。 Filing在这应该译成存档，按照注册制或存档制的程序，美国的证券承销流程可以标准化为“14周4阶段。,2018/10/18,24,保荐人制度,目前，香港交易所在主板市场上采用了较为简单的保荐人制度，所谓保荐人指的是保荐机构。香港保荐人制度在创业板市场中得到比较规范的发展，并出现了公开认可保荐人的名单。 香港创业板保荐人基本责任：准保荐人一旦获准列入联交所的保荐人名册中，就必须根据其在申请成为保荐人的申请表格中所作的承诺，严格执行一般持续责任。,2018/10/18,25,保荐人制度,2005年5月，香
8、港联交所与证监会联合发布了名为有关对保荐人及独立财务顾问的咨询文件。文件核心思想是质疑担任主板和创业板发行人的保荐人或独立财务顾问的诚信问题，在市场上形成一个类似“黑名单”的所谓“不合资格人士”的名单，以示惩罚。,2018/10/18,26,琼花事件拷问“保荐人制”,2018/10/18,27,琼花事件拷问“保荐人制”,2004年6月25日，中小企业板第一批上市的企业江苏琼花爆出隐瞒重大投资事项的事件。 2004年7月13日，江苏琼花因未能在上市公告书中披露有关委托理财事实而受到深交所公开谴责；并在7月14日被证监会立案调查。作为中国证监会深化发行制度改革的重大举措，保荐制度的推行一度被认为将
9、对提高上市公司质量和促进证券市场健康发展产生重大影响。然而半年未到，“琼花”事件的被披露无疑为此制度的前景蒙上了阴影。,2018/10/18,28,琼花事件拷问“保荐人制”,保荐代表人之一吴雪明曾辩解：“公司部分高层至少在6月17日就知道委托理财危机，公司可能刻意隐瞒事实。此前我知道琼花有国债自营投资，但不知道实际是委托理财，如果之前知情，绝对不可能让江苏琼花上市。”,2018/10/18,29,琼花事件拷问“保荐人制”,江苏琼花的两笔国债委托投资分别发生在2002年7月25日和2003年4月24日，距离其上市有一年多的时间，在此期间，保荐人应该对公司情况作出全面了解和监督，但为什么直到上市，
10、两位保荐人仍未对此作出过任何说明呢，保荐人事先真的可能毫不知情吗？假如保荐人不知道，那么就要负失职的责任；如果知情不报，那就要负合谋的责任。,2018/10/18,30,琼花事件拷问“保荐人制”,吴雪明还曾提到，由于自己对国债的交易规则、交易方式不甚清楚，对公司国债投资风险有所疏忽，没有深入调查。 这就使大家产生了另一个疑问：闽发证券的这两位保荐人有没有尽到自己的保荐责任？他们的专业能力是否值得信任，保荐人制是否存在缺陷？,2018/10/18,31,新股发行机制, 2005年1月1日起, 首次公开发行股票试行询价制度。 2005年1月17日华电国际成为首家询价发行的新股,2018/10/18
11、,32,首次公开发行股票试行询价制度,询价对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司，证券公司，信托投资公司，财务公司，保险机构投资者，以及合格境外机构投资者（QFII）等六类机构投资者。基金管理公司和QFII应占询价对象总数50以上。 询价对象按照规定的时间和方式提交报价结果和报价依据。其报价区间的上限不得高于下限的20。发行人及其保荐机构根据询价结果确定发行价格区间（询价区间），询价区间的上限不得高于区间下限的20。,四、证券发行的条件,（一）股票发行的条件 1.初次发行的条件 2.增资发行股票的条件 3.配股条件 上市公司有下列情形之一的，其发行申请不予核准： 企业在其招股说明
12、书中的盈利预测应切合实际，凡年度报告的利润实现数低于盈利预测数20%以上的，发行公司除要向投资者公开解释和致歉外，将停止发行公司两年内的配股资格。,2018/10/18,34,05年10月27日修订的证券法规定,第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,（二）债券发行的条件,公司法
13、第一百六十一条 发行公司债券，必须符合下列条件： 股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元； 累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十； 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 筹集的资金投向符合国家产业政策； 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； 国务院规定的其他条件。,（二）债券发行的条件,第一百六十二条 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： 前一次发行的公司债券尚未募足的； 对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。,五、证券发行价格的确定,（一）股票发行价格的确定 1.股票发行价格
14、的种类平价发行 溢价发行折价发行,2. 确定股票发行价格应考虑的因素,净资产盈利水平 发展潜力 发行数量 行业特点 股市状态,3. 确定股票发行价格的方法：,各国股票发行定价最常用的方式: 累积订单方式美国 固定价格方式英、日、香港 累积订单和固定价格相结合的方式国际筹资,附录23 ： 新股发行价格的市场化流程 -“累计订单”方式的新股发行价格的形成过程,调研准备,前期促销,路演和需求积累,上市前准备,目前，我国的股票发行定价方式,市盈率法 发行价基本公式为： 发行价=每股净盈利发行市盈率 每股净盈利=税后利润/股份总额,我国在实践中又有几种不同的计算方法： 新股发行价=发行上一年每股税后利润
15、市盈率（96年之前） 新股发行价=当年每股税后利润(预测)市盈率（96年之前） 新股发行价=前3年已实现每股税后利润算术平均值市盈率 （19961998年） 新股发行价（发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数）市盈率。（19981999年） 其中：发行当年加权平均股本数=发行前总股本数+本次发行股本数（12-发行月数）12,净资产倍率法 发行价格=每股净资产值溢价倍率（或折扣倍率） 竞价确定法 协商定价法,（二）债券发行价格的确定,根据债券发行价格与债券面额的关系，可分为平价发行、溢价发行价格和折价发行。债券发行价格的确定，不是在市场上，一般都是发行者根据市场收益率来确定的。 注意：调整债券
16、发行价格的方法，因债券的计息方式和付息次数不同而有所不同。,例：如单利计息的发行价格计算公式：发行价格=（票面价格+年利息期限）/（1+市场收益率期限） 例：某企业发行票面额为100元，偿还期为10年，票面利率为6%，按年付息。当市场收益率为6%时，则发行价格为： 发行价格=（100+1006%10）/（1+6%10）=100（元） （平价发行） 若市场收益率上升为10%时，则发行价格为： 发行价格=（100+1006%10）/（1+8%10）=88.889（元） （折价发行） 若市场收益率下降为5%时，则发行价格为：发行价格=（100+1006%10）/（1+5%10）=106.667（元） （溢价发行）,
