第二部分敌意收购

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1、第二部分 敌意收购,第五章 反收购的措施 第六章 并购策略,第五章 反收购的措施,5.1管理壁垒假说和股东权益假说 5.2预防性的反收购措施 5.3改变法人的注册地 5.4主动的反收购措施 5.5反收购措施,5.1管理壁垒假说和股东权益假说,管理壁垒假说: 当管理者采取行动阻止控制企业企图时，未参与行动的股票持有者的财富减少了. 股东权益假说: 当管理者采取行动阻止控制企业企图时，股票持有者的财富增加了. 没有定论,5.2预防性的反收购措施,5.2.1早期预警系统：监控股权和交易模式 5.2.2预防性反收购措施的种类 毒丸计划:目标公司发行用以降低企业价值的新证券 修订公司条款:目标公司颁布修

2、正条款以加大收购方对管理控制变更的难度 金色降落伞:给管理者的有吸引力的终止协议 5.2.3第一代毒丸计划:优先股计划 当被收购时,这些可转换的优先股就是一个有效的反收购措施.该计划的不足.,5.2预防性的反收购措施,5.2.4第二代毒丸计划:掷出毒丸计划 在公司被收购时,准许持有人以一个较低的价格购买公司的股票.当触发条件具备时就会被激活.触发事件 5.2.5家庭国际公司和毒丸计划的合法性 5.2.6第三代毒丸计划:掷入毒丸计划 用来应对收购方不打算100%收购目标企业的情况.掷出毒丸计划只允许持有人获取收购方的股票;掷入毒丸计划允许持有人获取目标公司的股票.掷入毒丸计划用来稀释目标公司的股

3、权.,5.2预防性的反收购措施,5.2.7后端计划 5.2.8投票计划:获得投票的控制权的方式 5.2.9毒丸发行过程:毒丸计划是通过向普通股股东发放权利股利实施的,当出现触发事件时实施. 5.2.10空白支票优先股 5.2.11永久性条款 5.2.12毒丸的阴影 5.2.13近年来限制使用毒丸计划的法律规定 5.2.14毒丸计划对股票价格的影响 5.2.15毒丸计划对股东财富的影响,公司条款的修订,5.2.16公司条款的修订 常见的反收购措施.需要得到股东的支持.有多种方法. 5.2.17错列的董事会任期 1.董事会的运作 2.错列董事会:改变董事的任期,在给定年份只有一部分董事需要选举 3

4、.董事的免除 4.错列董事会作为反收购措施的有效性 5.关于错列董事会的研究 6.绝大多数条款:批准并购需要得到更大比例的投票 7.绝大多数条款的合法性 8.关于绝大多数条款的研究,公司条款的修订,5.2.18公平价格条款 要求收购方至少以一个公平的市场价格购买.公平价格的确定. 1.公平价格条款和二步标价股权收购 2.关于公平价格条款的研究 5.2.19双重资本化:对股权进行重组,分为两类具有不同投票权的股票.SEC禁止. 关于双重资本化的研究,公司条款的修订,5.2.20金色股份 政府持有的股份 5.2.21反绿票讹诈条款 限制目标公司对潜在的敌意收购者支付绿票的行为. 5.2.22对召开

5、选举大会能力的限制 修订条款限制召集股东大会的能力 5.2.23关于反收购修订和管理者所有权的研究,金色降落伞,5.2.25金色降落伞 1.金色降落伞的形式 2.金色降落伞的合法性 3.对金色降落伞计划的批评 4.在第五次并购浪潮中的金色降落伞计划,5.3改变法人的注册地,关于再注册的研究,5.4主动的反收购措施,绿票讹诈 终止性协议 白衣骑士 白衣护卫 资本结构的调整 诉讼 反噬防御,5.4.1绿票讹诈,绿票讹诈指的是收购者付给大股东高的溢价以换取他不参加对公司公司收购的承诺. 1.对大股东进行差别化支付的合法性 2.关于绿票讹诈的研究 3.绿票讹诈数量的下降,5.4.2中止性协议,中止性协

6、议指目标公司与潜在收购者达成协议 关于中止性协议的研究,5.4.3白衣骑士,白衣骑士是目标公司愿意接受的买家,且承诺不会辞退管理层. 目标公司管理者与白衣骑士达成协议,5.4.6白衣护卫防御,并购协议条款 锁定交易：目标公司将自己的资产或股票卖给善意的第三方（特定的期权） 针对投标者的股票期权 最高酬金或终止酬金 禁止再交易条款,5.4.7资本结构的变化,资本结构调整：用债务取代股权，并向股东发放红利和存根股票凭证。股东股票的价值高于历史股价；给予管理层更大的投票权 资本结构调整方案与杠杆收购的比较 增加债务： （）贷款（）发行公司债券 增发股票 股票发行和,5.4.7资本结构的变化,回购股票

7、 优点： 缺点：证券法的限制；流通在外的股票数量减少，除非安置在善意的第三方 途径：1）一般非目标股份回购；2）目标股份回购；3）自行股权收购（受到监管），必须披露相关信息 差别化的自行收购,5.4.7资本结构的变化,作为收购防御措施的公司重组 预防性和主动性的反收购防御 防御重组的形式： 1）通过杠杆收购使公司私有化 2）出售有价值的资产 3）收购其他公司 4）对公司进行清算,5.4.8反收购措施:诉讼,四大目的： 请求法庭要求收购方停止收购行动；寻求更有效的防御措施从而延迟并购；投票价格提高 上诉的形式：反托拉斯；不充分的披露；欺骗 关于诉讼的研究,5.4.9反噬防御 目标公司以收购袭击者

8、的方式回应其对自己的收购企图 5.4.10“简单说不” 目标公司拒绝采取任何措施,5.5反收购信息,庞德通过预期的变化来反映不同的收购竞争与防御措施对目标公司市场价值的影响。 测试三个样本群 发现对收购的反抗导致公司平均收入的预期下降,第5章作业,1.反收购的措施有哪两大类? 2.试述掷出毒丸计划和掷入毒丸计划的过程. 试述预防性反收购措施的名称和特点 .试述主动性反收购措施的名称和特点,第5章补充作业,1.你认为在中国采取反收购措施会不会增加股东的财富?为什么?,第六章 并购策略,6.1初步收购步骤 6.2股权收购 6.3公开市场认购和街道清扫 6.4股权收购与公开市场认购的优势比较 6.5

9、代理权之争 6.6美国自由选举协会的任务 6.7代理权之争和股权收购的结合 6.8 20世纪90年代的代理权之争和收购,6.1初步收购步骤,6.1.1建立初始点 建立一个发起敌意收购的初始点 6.1.临时通行证 收购者对目标公司的管理层提出非正式建议 6.1.熊式拥抱 收购者向目标公司施压，公开表示将要发起股权收购的意图。优点是相对较为便宜。,6.2股权收购,股权收购的8因素判定 6.2.1公开市场购买 6.2.2股权收购历史 6.2.3使用股权收购的理由 6.2.4股权收购的成功率 6.2.5现金和或证券股权收购 6.2 .6 10天的威廉姆司斯法案窗口 6.2.7目标公司管理层的回应,6.

10、2股权收购,6.2.8股权收购和维持管理层忠诚 6.2.9组建股权收购队伍 6.2.10两阶段股权收购 6.2.11全部与部分股权收购 6.2.12股权收购影响的实证研究 6.2.13失败的股权收购对股东财富的影响 6.2.14股权收购溢价与董事会的独立性 6.2.15是不是“失败的出价者”更可能成为目标公司,6.3公开市场认购和街道清扫,股权收购前囤积目标公司的股票 达到5%时，宣布购买公告之前的10天时间可以增加持有股票 可以化解决大多数条款的防御措施 股权收购的前身 街道清扫的收购策略,6.4股权收购与公开市场认购的优势比较,法律诉讼、成本 能否收集到足够的股份来获得目标公司的控制权；而

11、股权收购的优势是，若达不到期望，可以不购买股票。 进行股权收购 发起代理权之争 出售股权,6.5代理权之争,代理权之争是指一个或者一群股东通过公司投票权的代理机制获取公司控制权或者给公司带来其他的变化. 6.5.1代理权之争的数据 6.5.2公司选举 6.5.3规范代理权竞争 6.5.4漠不关心的股东 6.5.5代理人投票,6.5代理权之争,6.5.5代理人投票 1.召集股东大会 2.登记日期 3.以代理的名义持有股份,6.5代理权之争,6.5.6代理权竞争的两种形式 1)董事会席位竞争 2)针对管理层提议进行争辩 6.5.7代理权竞争的监管 受SEC的监管,6.5代理权之争,6.5.8代理权

12、竞争:从反对者的角度看 增加成功可能性的因素： 管理层得不到充分的投票支持 业绩不佳 存在替代方案 6.5.9股东行为的有效性 6.5.10代理权之争的过程 1）发起代理权之争 2）劝诱过程 3）投票过程,6.6美国自由选举协会的任务,6.6.1投票权分析 股东的投票权分为以下几类: 1)反对者控制;2)目标公司控制;3)机构投资者控制;4)经纪人公司控制;5)个人控制 6.6.2代理权之争的成本 1)专家费用;2)打印、邮寄和沟通费用；3）诉讼成本；4）其他费用 6.6.3代理权之争对股东财富的影响 1早期的研究；2近期研究，有助于提高股东价值,6.6.4股票投票权的价值 6.6.5反对者及

13、反对战役的本质 6.6.6代理权争夺的长期影响 6.6.7选择股权收购或者代理权之争的决定因素 当公司在股票市场上的表现较差或资产回报率较低时，容易发生。,6.6美国自由选举协会的任务,6.7代理权之争和股权收购的结合,购买者在收购目标公司时将代理权之争和股权收购的结合 先进行代理权之争,然后进行股权收购.用代理权之争使股东支持取消反收购防御措施。,6.8 20世纪90年代的代理权之争和收购,20世纪80年代的代理权之争数量开始迅速增加 第五次并购浪潮中收购活动日益增长,作业,1.股权收购与公开市场认购优势比较? 2.股权收购与代理权之争的差别是什么? 3.代理权之争的两种形式以及过程.,背景

14、简介,关联方基本关系,中联实业 股份有限公司,四环生物医药 投资有限公司,中联建设装备 股份有限公司,原大股东,新大股东,各关联方介绍： 中联建设装备股份有限公司目标公司,1996年8月1日中联建设装备股份有限公司在广东惠州市以每股价格4.00元向社会发行了1250 万股社会公众股（A股）。1996年9月13 日在深圳证券交易所上市。公司主营业务为建筑工程机械、起重机械的制造与销售等，属机械制造行业。,中联建设建立之初主要股东情况,中联实业股份有限公司持有6022.5万股、73%的股份，处于绝对控股地位，其余几家发起人法人股东持股比例则均未超过1%。,山东起重机厂,改组,中联实业股份有限公司,

15、控 股,北京中恒企业发展公司,中国对外建设总公司,中国建筑材料工业建设总公司,中国建设机械总公司,发起设立,中联建设,国家建设部,国家建材局,电子工业部,发起设立,中联实业股份有限公司股权出让方,中联实业1995年末总资产8.6亿，净资产6.3亿,在全国主要城市设有14个分公司，在香港设有一个全资子公司。主要业务为房地产开发与经营.,四环生物医药投资有限公司股权受让方,光大中南国际经济技 术合作有限责任公司,北京市万绿原科贸 发展有限责任公司,四环生物医药 投资有限公司,持股57.15%,持股19.05%,注册资本1.05亿元，主要 经营范围为生物医药 和中西药的投资项目等,并购动因分析,售让

16、方：中联的资金周转困难及与中联实业主营业务距离较远 一、资金周转困难 1、中联建设市场份额下降，原材料提价，经营业绩滑坡 ，货款回收困难。,1998年经营状况,1999年经营状况,从中联建设历年披露的年报看，公司上市当年和次年，净资产收益率均保持在百分之十点几的水平，但1998年，公司净利润迅速下滑了70%， 每股收益也从2毛钱左右濒于微利(5分钱)，1998年11月，中联建设两天 内“扔掉了”8000万元。,并购动因分析,1998年经营状况,1999年经营状况,1999年，首次出现亏损，当年净利润亏损1795万元， 每股收益-0.217元。亏损局面一直延续到2000年中期。,2、98年底至99年资金运作的失误加剧了资金周转的困境,收购唐山 富源水泥,收购北海中鼎,中联建设,以578万元人民币 收购70%的股权， 分三次在1998年 12月底前支付完毕,以2062万元人民币收购 36.34%的股份，分3次 在98年12月底前付完。,香港富恒证券有限公司,