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1、第二章 一级市场,证券发行的管理 证券承销的方式,第一节 证券发行的管理,证券发行审核制度 强制信息公开制度 证券信用评级,证券发行审核制度,注册制 发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报，并申请注册 “太阳是最好的防腐剂” 以美国、日本为代表 核准制 发行人在发行证券时，不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件 实质管理原则 适用于证券市场历史不长、投资者素质不高的国家和地区,强制信息公开制度,有价证券公开发行人以维护投资者的合法权益为宗旨，将与发行有关的信息以招募说明书的形式，完全、准确、及时地公开，以便投资
2、者了解和掌握证券发行人的财务状况和所募集的资金的使用情况，做出正确的投资决策 起源与发展 起源于英国1844年的公司法 美国1933年证券法和1934年证券交易法,强制信息公开制度,意义 有利于投资者的投资决策 防止发行公司信息滥用，保障投资者的利益 有利于发行公司的经营与管理 防止不当竞业 竞业禁止义务指公司董事为自己或第三人从事属于公司营业范围的交易时，必须公开有关交易的重要事项，并须得到股东大会的同意 提高证券市场效率,强制信息公开制度,信息披露的标准 及时性 有效性 披露的信息必须正确反映公司的客观事实 合时义务 充分性 内容的充分、形式的充分（法定形式和任意形式） 易得性 易解性,强
3、制信息公开制度,主要内容 一般公开资料 财务会计资料 有关管理人员资料 股票发行的有关资料,强制信息公开制度,一般公开资料 公司业务和生产设施状况的说明 公司证券及其市场信息的说明 公司财务资料和财务报表 管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 高级管理人员的经验、报酬及利益冲突等有关资料,强制信息公开制度,财务会计资料 财务会计信息 公司过去五年每年的销售净额、营业收入或亏损、总资产、长期负债、净资产，以及其他任何有助于加强对公司财务状况和经营业绩的了解与突出其发展趋势的信息 财务会计报告 过去二年已由独立会计师审计的年度资产负债表 过去三年已经审计的年度损益表 过去三年已经审计的年度现
4、金流量表 财务会计报表的附注,强制信息公开制度,有关管理人员资料 所有董事会成员及公司高级管理人员的姓名、年龄和工作经历 所有董事和高级管理人员直接或间接的薪酬 董事或高级管理人员牵涉法律诉讼或纠纷的有关详细情形 董事、高级管理人员和大股东的控股情况 任何其他有关资料 股票发行的有关资料 所发行股票的有关风险和投机因素 出售证券所筹资金的目的和使用方向 证券发行的承销计划、承销方式和承销商的有关资料,证券信用评级,证券信用评级是由专门的评级机构评定证券的信用等级 证券发行人可分为政府和公司企业（包括金融机构）两大类 证券评级主要是对公司的信用进行评级 公司证券包括股票和公司债券，二者评级的内容
5、有些差异，但主要精神和评级内容也有很多相似之处 债券评级是信用评级制度的起源,证券信用评级,美国证券信用评级的发展过程 1909年，美国穆迪公司的约翰穆迪在穆迪铁路投资分析一书中首先提出证券评级方法 1922年，标准统计公司和惠誉（Fitch）公司也分别用类似方法对公司债券进行信用评级 19291932年的经济危机期间，证券评级制度开始初步发挥指示投资风险、保护投资者利益的作用 20世纪30年代至60年代，开始重视信用评级工作 20世纪70年代以来，业务大量增加，并迅速向几家主要的评级公司集中,证券信用评级,信用评级的原则 客观性原则 以第一手资料为基础，运用科学分析方法，对债券的信用等级进行
6、客观评定 发行人的表白、投资者的舆论、证券业的意见、政府的态度均不予考虑 对事不对人原则 评定的对象是债券，而不是债券发行人 同一发行人在一年之内发行不同种类债券，可以得到不同的评级结果 日本、英国：对发行人本身的信用进行评级（发行人一旦得到某一信用级别，在这一年之内发行的任何债券都可使用这一级别）,证券信用评级,证券的信用等级 证券的信用等级是反映发行公司资信程度和偿还能力的指标 证券的信用等级由发行公司的经济实力、经营管理水平、财务收支状况和经济效益及发展前景等因素决定 信用等级按其信用保证程度又可分为投资级（investment-grade bonds）与投机级（speculative-
7、grade bonds）两大类别，只有属于投资级的公司企业才有资格在市场上公开发行债券,违约债券的评级分布,资料来源：爱德华阿尔特曼，威尔罗基萧.高收益率债券的违约和收益：对直到1995年的分析.纽约：纽约大学所罗门中心，1996.,证券信用评级,证券信用评级的作用 有利于保障投资者利益，降低投资风险 有助于提高资本市场效率，降低证券筹资成本 有助于扩大证券交易主体的范围 有助于金融监管当局对金融市场实施有效的监管 信用评级的局限性 都用统一的客观标准进行评价 客观评级标准与现实 只是根据事前的资料做出的一种预测,第二节 证券承销的方式,证券承销的一般方式 证券承销的新形式,证券承销的一般方式
8、,证券承销的一般方式,代销（Best Efforts） 证券承销商代理发行证券，发行期满而未售出的证券退回给发行人 全部或无效、最低最大 助销（余额包销）（Standby Commitment） 证券承销商与证券发行人签订承销合同，保证当证券不能全部承销出去时，对于未出售的部分，将由承销商全部买下 包销（Firm Commitment）,承销团承销,发行公司,主承销商,承销商B,承销商A,承销商C,公共投资者,承销团,证券承销的新形式,买断法 指作为牵头的承销商或是承销集团向潜在的证券发行人提供一个按既定的利息（息票）率和到期日购买某一特定数量的证券的确定的出价，发行人可以考虑是否接受该出价，
9、如果发行人接受该出价，包销机构就等于买断了这项交易 一般而言，包销商会将其承销的大部分证券卖给它的机构客户,证券承销的新形式,拍卖法 竞价包销，是证券发行人对外公布证券发行的各项条件，有兴趣的承销商可以组成辛迪加参加投票，出价最好的辛迪加将获得整个证券的承销权 发行公司可以直接将新发行的证券分配给机构投资者，而不一定要通过包销机构，这样就将发行人与机构投资者直接联系在一起了 一般用于受监管的公众设施投资的证券和许多市政债券的发行,证券承销的新形式,假定某证券发行数量为500亿元，报价如下：,证券承销的新形式,优先权发行 发放优先认股权直接向现有股东发行新股 一方面可以使发行公司的现有股东以低于市场价的价格购买一定份额的新股 另一方面还可以使现有股东能够保持其在发行公司的权益比重,练习,假定某证券发行数量为1000亿元，报价如下：,THANK YOU！,美国国库券拍卖周期,
