新三板上市尽职调查报告

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1、新三板上市尽职调查报告新三板上市尽职调查报告篇一：新三板上市公司尽职调查(详细说明材料)新三板上市公司尽职调查(详细说明材料) 一、公司基本情况 1、公司设立情况 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。 2、历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。 3、公司主要股东情况 调

2、查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 二、管理人员调查 1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责 调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。3、高管人员薪酬及兼职情况 通过查阅三会文件

3、、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。 通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。 三、业务与技术情况 1、行业情况及竞争情况 根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。 2、采购情况 通过与采购部门、主要供应商

4、沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。 3、生产情况 取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量 有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查

5、公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。4、销售情况 通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。 5、核心技术和研发情况 调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵

6、犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。 四、同业竞争与关联交易调查 1、同业竞争情况 通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 2、关联方和关联交易情况 确认

7、公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。五、财务状况 1、基本财务数据分析 根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产） 、负债（银行借款、应付账款） 、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。 2、财务比率分析 计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。 计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司

8、的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。 计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。 3、纳税情况 查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现(来自: 小 龙 文档网:新三板上市尽职调查报告)行法律、法规的要求。 取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。 4

9、、盈利预测根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。 对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。 六、业务发展目标调查 1、发展战略 取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。 通过

10、各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。 2、经营理念和经营模式 取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。 3、历年发展计划的执行和实现情况 取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。 篇二：企业新三板挂牌尽职调查报告模板 标准版 事务所资料新三板挂牌尽职调查报告

11、（企业版） 目录 一、公司概况 .3 二、历史沿革 . 3 三、股权结构 . 3 四、主要财务情况 .3 五、业务和技术 . 4 六、主要资产、对外投资 . 5 七、控股股东及实际控制人 . 6 八、关联方和关联企业 .8 九、劳动关系 . 8 十、发展前景分析 .8 附件一、公司基本材料 .8 附件二、公司财务报表 .8 附件三：公司行业准入、资质证书 .8 一、公司概况 组织机构代码证、税务登记证、公司组织结构图、公司高管名单等。 】 二、历史沿革（一） 公司设立 （二） 历次变更 【注：按时间顺序列明公司每次股权转让、工商变更事项的具体情况。 】 三、股权结构 【注：公司股权结构图，注明

12、股权比例。如有关联企业，也请示意。 】 四、主要财务情况 （一）主要财务数据 1、主要财务数据图（请填写申报税务的财务数据）单位：人民币（万元） 最近三年收入和利润（当年填写全年预计数） 2、最近一个会计年度的收入结构： 扫描提供,如实际报表与报税财务报表不一致的，也请一并提供实际报表并注明。 （二）财务基本情况 需要进一步说明： 1、财务报表是否经过审计（如有注明会计师事务所名称） ； 2、是否提供的是合并财务报表； 3、财务账务是否为代理记账； 4、基本会计政策说明； 5、公司缴税规范情况、是否存在补交风险； 6、公司财务内控制度是否建立健全； 7、是否存在违规融资、占有使用资金、票据贴现

13、等情况： （三）财务重点关注问题说明 1、实收资本是否足够到位； 2、大股东占用公司资金情况； 3、公司应收账款和存货周转率： 3、银行贷款或对外借款情况； 4、对外抵押或担保情况 五、业务和技术 （一）主营业务介绍 （二）主要产品和服务一览表 2、公司提供的服务或产品在行业中所占的市场份额、核心竞争力和变动趋势； 篇三：新三板尽职调查工作底稿模板整理-修改无批注上海律师事务所 关于 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之 尽职调查工作底稿 开始制作时间： 结束制作时间： 致 股份有限公司董事会： 本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保

14、所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。 为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。 请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 上海律师事务所 年月日 承诺保证书 上海律师事务所： 股份有限公司（以下简称“我公司” ）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺

15、保证： 一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。 二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。 三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。 五、我公司的企业行为严格按照公司法和国家有关部门的规定执行。 六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。 七、

16、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。 八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。 九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。 十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。 十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。 十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存 在潜在的法律风险。十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。 十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。 十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 十八、我公司承诺并