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1、 有限责任公司股东会决议有限责任公司股东会决议 关于同意解散公司的决定关于同意解散公司的决定 根据中华人民共和国公司法及本公司章程的有关规定，本公司于 20年月 召开了公司（定期或临时）股东会会议，本次会议于召开前依法通知了全体股东，会 议通知的时间及方式符合公司章程的规定。出席本次股东会会议的有股东、股东 、股东，全体股东均已到会。会议由本公司董事会召集，董事长主持会议。 股东会会议一致通过并决议如下： 1、本公司因股东风格、意见不一致造成管理困难，股东会同意公司解散，决定公司停止营 业（或生产、经营活动） ，进行清算。 2、公司成立清算组，清算组由全体股东组成。其成员由、和组成，其中由 担
2、任组长、由担任副组长。 3、清算组在清算期间依照中华人民共和国公司法规定行使职权，开展工作。 4、公司自作出解散决定之日起停止营业（或生产、经营活动） 。 5、其他有关内容。 公司股东会的全体签字、盖章： （自然人股东签字，非自然人股东盖章） 20年月日 公司解散基本流程公司解散基本流程 有限责任公司自愿解的程序基本分为三部分：（1）股东会决议；（2）清算 程序；（3）注销登记。 一、股东会决议一、股东会决议 根据中华人民共和国公司法及本公司章程的有关规定，本公司于 20年月 召开了公司（定期或临时）股东会会议，本次会议于召开前依法通知了全体股东，会 议通知的时间及方式符合公司章程的规定。出席
3、本次股东会会议的有股东、股东 、股东，全体股东均已到会。会议由本公司董事会召集，董事长主持会议。 股东会会议一致通过并决议如下： 1、本公司因股东风格、意见不一致造成管理困难，股东会同意公司解散，决定公司停止营 业（或生产、经营活动） ，进行清算。 2、公司成立清算组，清算组由全体股东组成。其成员由、和组成，其中由 担任组长、由担任副组长。 3、清算组在清算期间依照中华人民共和国公司法规定行使职权，开展工作。 4、公司自作出解散决定之日起停止营业（或生产、经营活动） 。 5、其他有关内容。 二、清算程序二、清算程序 1、 成立清算组 于股东作出书面解散决定后 15 日内成立清算组。 2、清算组
4、组成 清算组由全体股东组成。其成员由、和组成，其中由担任组长、由 担任副组长。 3、 清算组备案 清算组应当自成立之日起 10 日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。 4、 通知与公告债权人 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 5、 债权申报及债权登记 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 组申报期债权。 6、 清理公司资产和处理债权、债务、分配财产 清算组应根据清算方案，按照下列顺序清偿债务、分配财产（注意：有担保的债权应优先 受偿） ； （1）支付清算费用； （2）职工工资、社会保
5、险费和法定补偿金； （3）缴纳所欠税款（注意办理完税证明，并及时办理税务登记注销证明，基本顺序是先 国税后地税，工商注销时需要） ； （4）清偿公司债务； （5）向股东分配剩余财产。 其中因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清 算财产中按比例提存相应金额。 其中清算费包括以下几项： （1）清算组成员和聘请工作人员的报酬； （2）清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用； （3）清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用； （4）清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。 完成以上五个步骤后，清算工作结束。清算组应当制作清算报告，报股东签署确认，并包 公司登记机关申请注销登记。清算报告中至少应载明下列事项： （1）债权债务已清理完毕； （2）各项税款、职工工资已经结算； （3）已于年月日在报纸上发布注销公告（该报纸应为公开发行的报纸， 自公告之日起 45 日后方可办理注销登记） 三、注销登记三、注销登记 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
