上市公司再融资条件

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1、,上市公司再融资条件,长城证券有限责任公司GREAT WALL SECURITIES CO., LTD,机 密,二零一一年三月,目 录,一、上市公司再融资方式概述,二、上市公司再融资品种对比分析,三、上市公司再融资业务流程,四、证监会审核再融资重点关注问题,五、上市公司再融资潜质判断标准,六、联系客户注意事项,一、上市公司再融资方式概述,上市公司通过资本市场再融资的基本类型为股权融资与债权融资。,再融资方式概况（一）,股权融资中，配股是我国传统的再融资方式，由于融资效率有限，如今在再融资市场所占比重较小；增发是国际上通行的再融资方式，市场化程度较高，通过一系列试点和推广后，现在已经成为上市公司

2、最重要的再融资品种之一，增发包括公开增发和定向增发（又称“非公开发行”）两种方式。 可转换公司债券兼有债权与股权的性质，由于产品设计上的灵活，使得可转债具有较高的融资效率，但结构较为复杂。其中分离交易可转债自2008年6月南航权证事件后，证监会未再审批，谨慎采用。 公司债券是纯粹的债权融资方式，是证监会在2007年推出试点的债务融资渠道，经过多年的发展，目前已经较为成熟，市场接受程度较高。 短期融资券期限不超过365天，企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。,再融资方式概况（二）,定向增发和公司债已成为上市公司再融资的主流品种，受到发行人及市场的广泛认可,再融资市场概况发行数量比较,

3、2008年-2010年再融资市场发行数量比较,单位：家,再融资市场概况融资额比较,2008年-2010年再融资市场融资额比较,单位：亿元,定向增发和公司债已成为上市公司再融资的主流品种，受到发行人及市场的广泛认可,二、上市公司再融资品种对比分析,股权融资方式 债权融资方式,一、股权融资方式是否符合发行条件分析,一、股权融资方式发行规模比较,一、股权融资方式优劣分析,二、债权融资方式是否符合发行条件分析,二、债权融资方式优劣分析,短期融资券现已执行注册制，不需要证券公司保荐承销，因此，短期融资券已不符合我们业务开发范围。,三、上市公司再融资业务流程,股权融资流程介绍 债权融资流程介绍,一、股权融

4、资流程介绍公开发行,尽职调查,董事会,股东大会,报送材料,董事会决议包括： 1、本次证券发行的方案； 2、本次募集资金使用的可行性报告； 3、前次募集资金使用的报告； 4、其他必须明确的事项。,股东大会需股东表决权2/3以上通过，且须提供网络投票方式。 配股：控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。,证监会于收到报送材料后5个工作日内决定是否受理。,1、证监会对申请文件进行初审； 2、反馈意见及其回复； 3、发审委审核。,证监会审核,发行上市,发行上市程序： 1、路演、推介、询价、发行 2、向交易所申请上市,投行尽职调查，确定融资方案,召开董事会,确定定价基准日，起草预案。定价基准

5、日为计算发行底价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日。,向交易所报送相关文件并公告,董事会决议后两个交易日内向交易所报送文件并公告,董事会决议事项： （一）本次股票发行的方案； （二）本次募集资金使用的可行性报告； （三）前次募集资金使用的报告； （四）其他必须明确的事项。,董事会决议必须明确的重要事项： 1、本次发行的定价基准日； 2、决议确定具体发行对象的，明确发行对象名称、认购价格或定价原则、认购数量或数量区间，限售期36个月； 3、决议未确定具体发行对象的，明确发行对象的范围和资格、定价原则、限售期，限售期至少12个月； 4、

6、本次非公开发行股票数量不确定的，明确数量区间（含上限和下限）； 5、本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道； 6、募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，说明具体数额；募集资金用于收购资产的，明确交易对方、标的 资产、作价原则等事项。,一、股权融资流程介绍非公开发行（1）,召开股东大会,材料上报中国证监会,股东大会决议事项： （一）公司符合非公开发行股票条件的议案； （二）非公开发行股票的议案；1、本次发行股票的种类和数量；2、发行方式和发行对象；3、定价方式或价格区间；4、募集资金用途；5、本次发行股票的锁定期；6、本次发行决议的有效期

7、；7、本次非公开发行前滚存利润的安排；8、其他必须明确的事项。 （三）本次非公开发行募集资金适用可行性报 告的议案； （四）授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案。,取得中国证监会核准文件,刊登发行核准公告,路演（反路演）推介询价,取得核准文件当日向交易所提交下列文件：1、证监会核准文件；2、发行核准公告；3、交易所要求的其他文件。,一、股权融资流程介绍非公开发行（2）,发行方案： （一）认购邀请书（按实施细则编制）； （二）拟发送认购邀请书的名单 除董事会决议公告后已提交认购意向书的投资 者和前20名股东外，还包括： 1、不少于20家证券投资基金管理公司 2、不少于10家证券公

8、司 3、不少于5家保险机构投资者,自发出认购邀请书到发行对象报价截止的时间不少于2个工作日,1、上市公司及保荐人对有效申购报价按照报价高低进行累计统计； 2、按照价格优先原则确定发行对象、发行价格和发行股数。,验资完成后的次一日向证监会提交备案材料,一、股权融资流程介绍非公开发行（3）,公司债项目工作流程一览图,确定融资计划 项目分析选择 确定中介机构,计划决策阶段,发行申报阶段,发行核准阶段,销售发行阶段,确定工作计划 确定发行方案 制作发行材料 担保、评级 组建承销团 上报发行材料,证监会受理 证监会初审 发审委审核 证监会核准 获得发行批文 托管部门准备,市场推介计划 信息披露 债券发行

9、销售 划款验资,上市交易阶段,制作上市材料 上报上市申请 上市交易,每年付息工作 债券还本工作 信息披露指导 投资分析报告债权人权益保护,后续服务阶段,二、债权融资流程介绍公司债,四、证监会审核再融资重点关注问题,证监会审核关注问题 近期审核关注点,一、证监会审核关注问题（1）,证监会在上市公司再融资审核中，重点关注：法定发行条件、前次募集资金运用、本次募集资金运用、重大资产购买、关联交易与同业竞争、环境保护。 具体而言，在对上市公司再融资进行审核时，将重点关注以下方面的问题： （一）是否符合法定发行条件 1、法定发行条件的财务指标 （1）发行人主要财务指标是否符合法定发行条件； （2）主要财

10、务指标计算是否准确； 非经常性损益的界定；最近三年累计分红数据是否与财务报表一致；最近三年实现的年均可分配利润是否与财务报表一致；经营活动现金流量与资产负债表、利润表相关数据之间的关系。 2、治理结构，独立性要求，重点关注关联交易和同业竞争； 3、公司及高管是否存在重大违法违规行为； 4、是否存在违规担保； 5、内控制度的有效性。,一、证监会审核关注问题（2）,（二）持续盈利能力及发展前景 1、不存在对大股东、实际控制人或个别客户的严重依赖； 2、行业发展前景和市场需求不存在重大不利变化； 3、过去三年的业绩保持基本稳定或增长趋势，最近一年的经营业绩没有出现明显下降。 （三）前次募集资金的使用

11、 1、未披露最新的募集资金使用情况； 2、缺乏历年投资项目的效益对比； 3、效益指标含义不清楚，对比口径不一致； 4、对变更后项目的效益缺乏披露； 5、对前次募集资金效益情况与发行人整体业绩变动趋势不一致缺乏合理解释。 （四）本次募集资金的项目 1、本次募集资金项目的审批，重污染行业需要省级环保部门批准； 2、本次募集资金运用对发行人业务、产能和财务状况的影响； 3、涉及新行业、新技术的投资项目资金量占募集资金总量的比例； 4、本次募集资金投资项目的必要性、市场前景、效益预测。,一、证监会审核关注问题（3）,（五）资产评估溢价问题 1、重点关注评估方法使用的合理性，收益现值法特别关注； 2、假

12、设前提和关键参数选取的合理性； 3、资产评估增值幅度要合理，一般超过净资产的两倍以上都会引起高度关注； 4、溢余资产的评估需要有充分依据，为了项目顺利最好少创新。 （六）重大会计处理方法 1、最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项； 2、主要会计政策、会计估计的变化和会计差错的更正； 3、管理层讨论与分析的针对性； 4、经常性关联交易的比重及变动趋势； 5、关联交易的必要性及定价公允性； 6、收入、利润构成的变动原因以及期间费用的变动原因； 7、各主要业务和产品毛利率的变动； 8、主要资产、负债项目的变动原因； 9、资产周转能力、偿债能力指标的变动分析； 10、重大或有负债的影响。,一、证监会

13、审核关注问题（4）,（七）重大收购或资产重组 1、涉及实际控制人的变化，首先报上市部审批，涉及外资首先报商务部审批； 2、涉及重大资产重组的项目同时报发行部和上市部，首先要通过上市部的审核； 3、上市公司收购的资产质量和盈利能力是该类项目关注的重点，ST太光的重组被否，可能就涉及资产质量和盈利能力的问题。 （八）信息披露是否规范 1、所有的再融资项目都要求上市部出具监管意见函，上市公司日常信息披露工作的质量十分重要； 2、尽职调查报告的质量对项目成败至关重要； 3、申报材料的信息披露必须严格遵守编报规则的要求。,二、近期审核关注点（1）,九大受限行业 再融资要征求发改委的意见：钢铁、水泥、平板

14、玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件。房地产企业再融资 房地产企业再融资要征求国土资源部的意见。 只有部分业务涉及房地产的，例如：发行人在某家房地产公司有20%的股权投资，也要征求国土资源部的意见。为了避免影响审核，发行部建议如果存在部分业务涉及房地产的，发行人可考虑在申报前，处置相关房地产业务。,二、近期审核关注点（2）,财务审核关注的重点问题 主要财务资料的合规性； 融资的必要性和合理性，资产负债结构和货币性资产的情况； 使用大额募集资金用于偿还银行贷款的，要明确其合理性、偿债能力指标的同行业比较、银行授信及实际使用情况等； 关注业绩大幅波动的原因及影响； 原则上不鼓励

15、募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。简化公司债券审核程序 申请公司债券发行不再要求召开见面会； 反馈问题直接发给保荐人，一般情况下不再召开反馈会，直接召开评审会。,五、上市公司再融资潜质判断标准,上市公司再融资潜质判断标准,判断上市公司是否具有再融资潜质，可以根据以下标准进行初步剔除： 1、2010年1月1日以后上市的公司；（近期完成融资） 2、2010年1月1日后有进行再融资或已经公布再融资预案但尚未实施完毕的公司（包括：增发、配股、发行可转债）；（正在实施过程中） 3、2010年3季度财务报表净利润亏损公司；（业绩前景不佳） 4、有房地产业务的公司（包括：公司自身经营收入中涉及房地产业

16、务、子公司、参股公司中涉及房地产业务）；（政策受限） 5、主营业务为产能过剩行业公司（产能过剩行业包括：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨）；（产业政策受限） 6、资产负债率低于30%公司；（公司不缺资金） 7、ST、*ST公司。（持续经营有问题） 8、最近三年是否收到证监会行政处罚，或最近12月内收到交易所谴责，或目前是否仍在监管部门的立案调查当中。（法规受限）,六、联系客户注意事项,联系客户注意事项,1、注意信息保密 上市公司信息披露有严格的程序和监管要求，与客户沟通时得到的相关信息在上市公司未公开披露之前均属于保密信息，需严格履行保密义务。 2、与客户沟通技巧 与客户沟通时，可以把握二点：市场低迷时，往往是锁定价格，通过较低价格锁定确保发行成功的有利时期；市场高涨时，往往是获得较高询价，发行顺利完成的有利时期。 3、费用报价 承销费：承销金额3%左右；保荐费：200万到300万。按行业惯例，保荐承销费用底线不低于1500万。,