《2008年至2012年保代培训汇总(完整版-附带总目录)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2008年至2012年保代培训汇总(完整版-附带总目录)（105页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、200801-201206 保代培训（目录完整版）保代培训（目录完整版）徐勇（汇总） 感谢各期培训整理人！2012 年第二期保荐代表人培训记录年第二期保荐代表人培训记录 7【开班致辞：陆文山】7 【公司债审核：李洪涛】9 【主板非财务问题审核：段涛】10 【主板财务问题审核：常军胜】13 【新股询价和申购业务自律管理工作：证券业协会会员管理部 副主任 陆华】15 【上市公司再融资非财务审核：韩卓】16 【上市公司再融资财务审核：李志玲】18 【创业板非财务审核：毕晓颖】20 【创业板财务审核：杨郊红】222012 年第一次保代培训资料年第一次保代培训资料24发行部 刘主任：24 蔡金勇 高盛
2、高盛投资银行业务管理及内控26 李洪涛 三处 发展公司债券为实体经济服务262011 年保代培训（北京）年保代培训（北京）292010 年保代培训.50保荐代表人保荐代表人 2009 年第五期培训资料年第五期培训资料772008 年保荐代表人培训年保荐代表人培训 .882012 年第二期保荐代表人培训记录年第二期保荐代表人培训记录【开班致辞：陆文山开班致辞：陆文山】时间：时间：20122012 年年 6 6 月月 2828 日日 地点：上海地点：上海核心观点：资本市场将面临巨大、根本的变革，因此整个投行业务也面临巨大转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的金融服务是每个投行应该思考的问题。
3、投行业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要面临改变。改革是永恒的主题，新股发行制度，各个金融大国都在持续突破和改革，创新产品、杠杆比例，真正落实到为实体经济提供具广度和深度的金融服务。一、改革方向（一）之前的小团队作战方式已难以维继，仅盯着 IPO 也不行了。今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项目运行模式，不再提供简单和单一的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各自为政，应整合投行各方面的资源，提升全方位的证券金融服务能力，要为发行人进行综合服务，整个大投行的发展势在必行。（二）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。以往是新股发行价格能
4、高则高，因为与承销佣金挂钩。投行保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品行，善待客户善待市场。（三）政策倡导对中西部的支持，西部市场存在巨大商机，希望各保荐机构在人财物方面加大投入。（四）今年出台了指导意见 ，其重中之重，是以市场化方式提升服务实体经济。要以信息披露为核心，淡化对盈利能力的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真，本次改革将此重申并细化。二、改革的具体举措（一）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断1.、审核实践中，审核重点从关注盈利能力和募投项目可行性过渡到信息披露的真实性和完整性。2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者。3、要
5、求增加披露发行人投资决策程序，详细披露薪酬制度及员工薪酬水平，详细披露股东回报情况，细化现金分红政策或不分红理由。（二）特别加强对于公司治理的关注。现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执行情况进行核查，并督促发行人履行相关要求。旨在通过发行上市，推动企业治理结构的完善。（三）着力提高审核透明度。通过提前预披露时间，大大加强了市场的监督力度和作用。通过预披露，核心是希望进一步提高披露的真实性和准确性。（四）再融资审核有相应的改革措施。公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。（五）证监会、协会将修订整套相关制度，明确市场参与各方的责权利，约束
6、中介履行职责，实施过程监管、责任追究。发行人是信息披露的第一责任方；发布关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 ，进一步强化了保荐机构整体责任，强调了保荐机构在质量把控、风险防范、质地优化方面的责任，保荐机构是起点、中枢、责任担当者；律师和会计师均要明确各自责任，三类中介要相互印证、相互制衡，改变其他中介不敢说不敢为不敢言的现状，各个中介均要归位尽责。（六）定价“25%”的问题。并非行政化措施，国际上已有成熟做法，美国20 规则，融资额超过 20%要重新注册。不是硬杠杠和天花板，只是在发生超 25%的时候缓一缓、说一说，强化充分的信息披露的一个举措。（七）自主配售，这是个水到渠成的问题。网下
7、配售不低于 50%，可以甚至更高，不触发法规红线即可。6+1+1，还可以推荐个人投资者。投行应培养忠诚的客户群体。既要对卖方客户负责，也要对买方客户负责。目前投行存在的普遍问题是承销能力严重不足。（八）老股转让，与 IPO 同时发行，含社保减持。强调有条件减持，可逐步完善。（九）提倡理性投资、回归常态。三、下一步改革措施（一）继续全面深化改革措施，强化信息披露。今年将修订首发管理办法，淡化持续盈利能力、募投投项目可行性的实质性判断，加强信息披露要求。（二）财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核查并披露。关注利用合理合规的方式粉饰经营业绩的行为，如降低职工工资水平等行为。（三）今年将着
8、力审核公司治理的有效性和相关信息披露。（四）继续强化分红回报的筹划和信息披露的相关内容。（五）公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改也已开始，进一步强化市场化改革方向，放松行政管制。（六）问核程序前移，项目负责人、质控部门、合规总监、内核小组都要问核。【公司债审核：李洪涛公司债审核：李洪涛】1 1、证监会大力发展公司债的举措、证监会大力发展公司债的举措（1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见涉及固定资产投资，要征求发改委意见)（2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。（
9、3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。2 2、当前公司债券发行情况、当前公司债券发行情况2011 年共否决 5 家上市公司的公司债券申请。2012 年以来共发行 61 家，融资 821.5 亿元。截至 2012 年 6 月 14 日，在审企业共 34 家，计划发行总额615.6 亿元；已过会未发行企业 25 家，计划发行总额 491.6 亿元。3 3、公司债券发行监管、公司债券发行监管债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。即使企业未来亏损，但只要剔除固定资即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有
10、费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可付即可。2011 年被否 5 家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为 A 公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司，2010 年归属于母公司股东净利润为 3.09 亿元，2011 年一季度仅为-0.22 亿元。担保人能否履行担保责
11、任取决于子公司未来盈利及分红情况。4 4、审核中明确的问题、审核中明确的问题李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下：（1）财务指标适用解释年均可分配利润年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指债券余额指账账面价值面价值；净资产额净资产额指合并报表的净资产合并报表的净资产（含少数股东权益含少数股东权益） ；最近一期指公开信公开信息披露的最近一期息披露的最近一期，可以未经审计未经审计。（2）最近一期末未分配利润的问题最近一期末未分配利润为负不影响未分配利润为负不影响公司债券
12、的发行，没有 3 年连续盈利要求。（3）B 股也可以发公司债（4）控股股东担保问题不是说控股股东不能作为担保方，而是强调控股股东须有担保能力。比如有些上市公司控股股东除持有上市公司控股权外，自身没有其他业务来源，这控股股东除持有上市公司控股权外，自身没有其他业务来源，这样的控股股东为上市公司提供担保就不行样的控股股东为上市公司提供担保就不行。（5）关于重组公司发行公司债问题重组公司在重组前不符合公开发行条件的，必须在重组完成后运行一个完完成后运行一个完整会计年度整会计年度方能申请公开发债。但是如属于同一控制下企业合并同一控制下企业合并的重组公司可可以按照模拟合并报表口径以按照模拟合并报表口径来
13、计算是否符合公开发行证券条件。5 5、未来发展展望、未来发展展望鼓励产品创新，丰富债券品种。创新发行模式，上市公司主板非公开债势在必行。【主板非财务问题审核：段涛主板非财务问题审核：段涛】1 1、前言、前言明确律师、会计师责任边界；淡化监管机构对企业盈利能力判断，但保荐机构仍需履行对企业盈利能力判断的职责。2 2、独立性、独立性推动整体上市，避免同业竞争，减少关联交易。（1）同业竞争同业竞争近年来审核趋严。同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争
14、。发行人直系亲属直系亲属，拥有的相同、相似、相同、相似、上下游上下游资产业务必须整合资产业务必须整合进来，但可作为同同一控制下一控制下企业合并处理。旁系亲属的情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进行判断。重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体的，可以酌情不纳入。（2）关联交易要求资产完整实际上是从根本上截断关联交易的发生。关注转出资产与发行人业务的密切性。关注关联交易非关联化。3 3、信息披露、信息披露（1）风险因素要结合企业实际情况，具体描述。不要抄袭同行业上市公司风险因素披露，不要千篇一律。（2）风险因素披露应遵循公平向投资者披露的原则。与企业投资价
15、值相关的信息必须公平披露，招股书预披露后，向投资者非公开推介不得超过招股书向投资者非公开推介不得超过招股书披露的范围披露的范围。招股书中未披露的信息，不得在询价过程中披露招股书中未披露的信息，不得在询价过程中披露。（3）风险披露要充分、准确，不要选择性披露。不能披露了风险又披露了措施，最后把风险反而披露成了公司的优势。（4）披露业绩下滑风险要定量业绩下滑风险要定量分析，不能只是简单的定性分析。（5）按照风险重要性原则排序，不能把最重要的风险放在最后面披露。（6）对投资者判断有重大影响的事项必须在“重大事项提示”中披露。（7）关于诉讼，本诉和反诉均须披露本诉和反诉均须披露。（8）关于数据引用，不
16、要为了证明自己是行业第一或者细分行业龙头而编撰数据，向商业机构买报告然后进行披露。（9）关联方关联交易调查要充分。发行人异常交易不管是否认定为关联方交易都要严格核查。（10）历史沿革中，集体企业集体企业改制存在瑕疵的需省级政府确认省级政府确认，国企改制国企改制有瑕疵的省级国资部门确认省级国资部门确认。（11）同行业比较，尤其是财务信息披露不要选择性比较。审核中发现有些发行人选择同行业比较时倾向业绩较差的同行，以凸显自身业绩优秀。无同行业可比的，不需要比较，说明即可。（12）前瞻性信息。鉴于未来资本投入、效益目标等前瞻性信息对投资者判断尤为重要，建议适当性披露，鼓励披露，但要充分提示投资者该等信息都是预测信息。现在普遍存在怕承担责任而采取不披露的状况。（13）募投项目要符合公司实际，不要编造项目。募投项目中用于补充流用于补充流动资金并无比例限制动资金并无比例限制。（14）突击入股。本来不是审核重点，但是顾忌投资者感受，要求不存在违法违纪行为。申报前 1 年低价入股，关注入股股东的适格性。存在实际控制人为减持找人代持的情况。一经发现，严肃处理。（15
