新华文轩首次公开发行a股股票招股说明书

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1、新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书（一）发行股票类型：人民币普通股（A 股）（二）发行股数：9,871 万股，占发行后总股本的 8%，全部为新 股，不涉及老股转让（三）每股面值：人民币 1.00 元（四）每股发行价格：7.12 元（五）发行日期：2016 年 7 月 27 日（六）上市的证券交易所：上海证券交易所（七）本次发行后总股本：1,233,841,000 股其中：A 股为 791,903,900 股H 股为 441,937,100 股（八）本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持股份自 愿锁定的承诺：公司控股股东四川新华发行集团承诺，自 本公司 A 股

2、股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的 本公司 A 股股份，也不由本公司收购其持有的 该部分股份；自本公司 A 股股票上市后六个月 内，如本公司 A 股股票连续二十个交易日的收 盘价均低于本次发行价格，或者上市后六个月 期末收盘价低于本次发行价格， 其持有本公司 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动 延长六个月；其所持本公司 A 股股票在锁定期 满后二十四个月内减持的，减持价格不低于本次发行价格， 每 12 个月内通过证券交易所减持 的股票数量不超过本次发行前四川新华发行集 团所持新华文轩内资股股份总额的 30%，锁定 期满后的第二十五至第三十六个月内

3、，其通过 证券交易所减持的价格不低于最近一期经审计 的新华文轩的每股净资产。四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团、 成都华盛集团均承诺，自本公司 A 股股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其已直接和间接持有的本公司 A 股股份，也不 由本公司回购其持有的该部分股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实 全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，本公司首次公开发行 A 股股 票并上市后，由本公司股东四川出版集团、川 报集团和辽宁出版集团转由全国社保基金持有 的本公司国有股，全国社保基金将承继原国有 股东的锁定承诺。（九）保荐机构（主承销商） ：中银国际证券有限责

4、任公司（十）招股说明书签署日期：2016 年 6 月 30 日发行人声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与

5、之相反的声明均属虚假 不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 会计师或其他专业顾问。重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提 示：一、国有股转持根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企 200994 号）的有关规定，经四川省国资委关于新华文轩出版传媒股份有限公司国 有股转持充实社保基金有关问题的批复 （川国资产权201345 号）核准，按本次发行 股数上限（即

6、 9,871 万股）计算，本公司境内发行 A 股股票并上市后，四川新华发行 集团将以上缴资金的方式履行国有股转持义务 （上缴资金金额为 9,145,191 股乘以发行价格） ，四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团分别将持有的 479,034 股、145,162 股、 101,613 股股份划转给全国社保基金； 若本公司实际发行 A 股股份数量低于本次发 行的上限 9,871 万股， 上述四家国有股东应划转给全国社保基金的股份及上缴的资金额 按照实际发行股份数的 10%重新计算。以发行上限计算，本次发行及履行国有股转持义务后，四川新华发行集团持有本公 司的 A 股股份数量保持 592,809,5

7、25 股不变，占发行后总股本比例为 48.05%，仍为 本 公司第一大股东。二、股东关于股份锁定的承诺公司控股股东四川新华发行集团承诺，自本公司 A 股股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司 A 股股份，也不由本公司 收购其持有的该部分股份；自本公司 A 股股票上市后六个月内，如本公司 A 股股票连 续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价格， 或者上市后六个月期末收盘价低于本次 发行价格，其持有本公司 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团、成都华盛集团均承诺，自本公司 A 股股票上市之日起十二个月

8、内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司 A 股 股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。三、发行前滚存利润分配方案2014 年 3 月 7 日召开的本公司 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第一次内资 股类别股东大会及 2014 年第一次 H 股类别股东大会通过决议， 本次发行上市完成前本 公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的本公司新老股东按各自的持股比例享有， 新 A 股股东（不包括现有内资股股东）不享有本次发行完成前已宣派的任何股息。四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定为保证股利分配政策的连续性和稳定性，保护公司股东的利益，本公司于 2013 年3

9、月 8 日召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过了关于修订的议案 和关于新华文轩出版传媒股份有限公司在 A 股发行完成之后的股东未来分红回报计 划的议案 ，对股利分配政策进行了调整。2013 年 11 月 30 日，中国证监会发布了上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 。为了符合该监管指引的要求，本公司于 2014 年 3 月 7 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于修订的议案和关于修订的 议案 ，对股利分配政策进行了再次调整并对公司股东未来分红回报规划进行了修订完 善， 修订后的 公司章程 和 新华文轩出版传媒股份有限公司股东未来分红回报规划 将自本次发行完成并上

10、市之日起生效并实施。本次发行后，公司的利润分配政策如下：（一）股利分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配将重视对投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。（二）决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会在制定利润分配政策和具体股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会 的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限 于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式） ，充分听取中小股东的意 见。（三）利润分配的形式 公司采用现金、 股票、 现金与股票相结合或者法律、

11、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配。（四）利润分配的时间间隔 原则上公司将按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。（五）公司现金分红的具体条件和比例1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现 金方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。2、在公司无特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低 应达到 80%。3、在公司有特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低 应达到 40%。上述特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等

12、事项发生 （募集资金项目除外） ， 重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定， 需由股东大会审议批准的 事项。（六）现金分红方案的制定 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东（特别是 中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式） ，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照

13、上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。（七）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（八）利润分配政策的变更 公司根据外部经营环境或者生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需

14、调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过，并提 供网络投票方式。监事会应当对利润分配政策的变更进行审议，并按照监事会议事规 则形成决议。关于本公司利润分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配 政策” 。五、关于境内外信息披露和准则差异的说明本公司于 2007 年 5 月 30 日在香港联交所上市，本公司须按照境外上市地的会计 准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存

15、在差异， 本招股说明书与本公司已在境外披露的 H 股招股说明书、年度报告、中期报告等在内 容和格式等方面存在若干差异。本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十五、境内外财务报表差异调节表”披露了中国会计准则与国际财务报告准则的差异调节，敬请 投资者关注。六、控股股东关于持股意向及减持股份意向的承诺本公司控股股东四川新华发行集团就其持股意向及减持股份意向作出承诺如下：1、截至承诺函签署日，本公司控股股东未有任何直接或间接减持新华文轩内资股 股票的行动或意向。2、公司首次公开发行股票并上市后，对于本次发行前四川新华发行集团所持的公 司内资股股票，四川新华发行集团在其股票锁定期满后的第 1 至第

16、24 个月内，每 12 个月内通过证券交易所减持的股票数量不超过本次发行前四川新华发行集团所持新华 文轩内资股股份总额的 30%。3、公司首次公开发行股票并上市后，对于本次发行前四川新华发行集团所持的公 司内资股股票，四川新华发行集团在其股票锁定期满后的第 1 至第 24 个月内，通过证 券交易所减持的价格不低于本次发行价格，四川新华发行集团在其股票锁定期满后的 第 25 至第 36 个月内，通过证券交易所减持的价格不低于最近一期经审计的新华文轩 的每股净资产。4、四川新华发行集团将按照适用的法律法规、证券监管机构及证券交易所等有权 部门允许的合规方式进行减持。5、四川新华发行集团将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交 易日予以公告。6、如四川新华发行集团违反前述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公 司。7、自公司 A 股股票上市至四川新华发行集团减持期间，公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持底价下限将相应进行调整。七、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司