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1、大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 4,010 万股， 占本次发行后总股本的 10.02%； 本次发行不进行原股东公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 根据询价结果确定 预计发行日期： 2017 年 9 月 13 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 40,010 万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人林志雄、林志军以及公司股东大博通商、大博国际、大博传奇、合心同创以及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在公司股票上市之日起
2、 36 个月之内，不转让或委托他人管理其于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若其所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月；于其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持股份总数的 25%，如其自公司离职，则自离职后半年内不转让其所持有的公司股份；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整
3、。 公司股东大博通商、大博国际、林志军承诺：若其所持有的公司股票在锁定期满后进行减持，每年减持数量不超过上年末公司总股本的 5%，减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式进行，其将至少提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 保荐机构（主承销商） ： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017 年 9 月 5 日 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 保荐人承诺因其为
4、发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。
5、 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分， 并特别注意下列事项： 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长承诺（一）股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长承诺 公司实际控制人林志雄、林志军以及公司股东大博通商、大博国际、大博传奇、合心同创以及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺： “1、发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本次发行前所直接
6、和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。 2、本人/本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人/本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 发行人上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述第 2、3 项所述发行价作相应调整。 4、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人
7、直接或间接所持有股份总数的 25%； 在离职后半年内不转让其本人所持有的发行人股份。 若因本人/本公司未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人/本公司将在获得收入的五日内将上述收入支付给发行人指定账户。如果因本人/本公司未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。” 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 （二）公司股东的持股意向及减持意向（二）公司股东的持股意向及减持意向 公司全体股东承诺不参与原股东公开发售股份。 公司股东大博通商、大博国际、林志军承诺： “在锁定期满后，本人/本公司将审慎制定发行人股票
8、的减持计划，按照相关计划逐步进行减持，每年减持数量不超过上年末发行人总股本的 5%。 在锁定期满后两年内，若本人本公司所持发行人股票进行减持，减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式进行，本人/本公司将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 若本人/本公司违反上述声明，本人/本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述公开声明事项而获得收
9、益的，所得的收益归发行人所有。” （三）关于上市后三年内稳定股价的预案（三）关于上市后三年内稳定股价的预案 本公司及大博通商、公司全体董事、高级管理人员承诺：“发行人上市（以股份公司股票在深圳证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若发行人股价持续低于每股净资产，本公司/本人将严格依照大博医疗科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案中规定的相关程序通过回购股份公司股票的方式启动股价稳定措施。” 1、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股
10、票收盘价应做相应调整） 。 2、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）董事（不含独立董事，下同） 、高级管理人员增持公司股票等方式。 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 股价稳定措施的实施顺序如下： （1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； （2） 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： A、公司无法
11、实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； 或 B、公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件。 （3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后， 如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定
12、措施的义务限一次。 3、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 个自然日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议公告之日起 30 个自然日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一个会计
13、年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 4 个月内回购股票： （1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司
14、不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10 个自然日内注销，并及时办理公司减资程序。 4、实施控股股东增持公司股票的程序 （1）启动程序 A、公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 个自然日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 B、公司已实施股票回
15、购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件， 公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 个自然日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后， 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值， 增持股份的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 除非出现下列情形， 控股股东将在增持方案公告之日起 4 个月内实施增持公司股票计划： A、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产； B、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； C、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止的情况下，公司股票仍未满足连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件且
