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1、福建勤贤律师事务所法律意见书 福建勤贤律师事务所福建勤贤律师事务所 关于关于厦门厦门夏商集团夏商集团有限公司有限公司发行发行 20182018 年度第二期超短期融资券年度第二期超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 福勤律见字（2018）第【296】号 地址：地址：中国厦门中国厦门市思明区市思明区湖滨南路湖滨南路 90 号号立信广场立信广场 23 楼楼 邮编：邮编：361004 电话：电话：0592-5890088 传真传真 0592-5890066 1 福建勤贤律师事务所法律意见书 致：致：厦门厦门夏商集团夏商集团有限公司有限公司 福建勤贤律师事务所（以下简称“本所” ）接受厦门夏商集团有限
2、公司（以下简称“发行人” ）的委托，就发行人发行“厦门夏商集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券” （以下简称“本期超短期融资券” ）事宜，本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国人民银行发布的现行有效的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等相关法律、法规（以下合称“法律法规” ） ，及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册发行规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、
3、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等自律规则（以下合称“自律规则” ） ，就本期超短融券发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和中国大陆现行法律、法规、中国
4、人民银行（以下简称“人民银行” ）及银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2、在出具本法律意见书之前，本所律师得到发行人及相关人员的如下保证： （1）其提供给本所律师的所有文件资料（含复印件、邮件、传真、微信传输的文件） ，与其原件是严格相符的； （2）文件资料中的盖章和签字均是真实有效的； （3）文件以及有关的口头陈述，均真实、准确、完整、没有遗漏、且不包含任何误导性的信息； （4）一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所律师披露，且无2 福建勤贤律师事务所法律意见书 任何直接或间接导
5、致的隐瞒或疏漏之处。 3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。 4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 5、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的厦门夏商集团有限公司2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 （以下简称募集说明书 ）中自行引
6、用或按审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他非发行人发行本期超短期融资券之目的。 6、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，因为对于这些文件的内容本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他
7、材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 8、本法律意见书正本一式八份，六份由发行人持有，二份由本所律师持有。本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的所用，任何人不得将本法律意见书作为针对本所律师所在律所、律所任何成员、以及任何第三人之诉讼的依据。 本所律师根据管理办法及其配套文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一一、发行人发行本期超短期融资券的主体资格、发行人发行本期超短期融资券的主体资格 3 福建勤贤律师事务所法律意见书 1、发行人的前身为厦门商业集团公司。1993
8、年 3 月，根据厦门市人民政府厦府1993综 025 号文批准，将厦门市商业局及其所属企业改制为厦门商业集团公司。 2002 年 4 月，经厦府200286 号文批准，厦门商业集团公司改制为有限责任公司，并授权实施资产经营一体化。2004 年厦门市人民政府200477 号专题会议纪要将厦门市物资集团公司国有资产划给厦门商业集团有限公司。2005 年11 月，正式更名为厦门夏商集团有限公司，完成工商变更手续。 2006 年 5 月，厦门市对市属国有企业管理体制进行重大改革，市委、市政府出台 市属国有企业和企业国有资产整合及国有企业监督管理体制调整方案（厦委发20066 号） ，确定发行人为厦门市
9、直管的十大国有企业集团之一，并将厦门粮食集团公司及粮食局系统经营性粮食企业、农业国有资产投资有限公司及其所出资企业、畜禽集团公司的国有资产划给发行人。 2007 年 8 月，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发厦门夏商集团有限公司章程的通知 （厦国资法【2007】400 号） ，发行人注册资本为 70,000 万元人民币（币种下同） 。 2011 年，根据厦门市人民政府专题会议纪要【2011】189 号文，厦门市工商局所辖 22 个国有农贸市场将逐步并入发行人。 2011 年 12 月，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于增加厦门夏商集团有限公司资本金的通知 （厦国资统【2
10、011】492 号） ，厦门市国资委拨付国有资本经营预算 4,392 万元增加发行人资本金，增资后，发行人注册资本金为人民币 74,392 万元。 2012 年，根据厦门市国资委批复厦门资产【2012】225 号文，厦门水产集团有限公司（以下简称“水产集团” ）无偿划转给发行人。 2012 年 8 月， 根据 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于增加厦门夏商集团有限公司资本金的通知 （厦国资统【2012】303 号） ，厦门市国资委拨付国有资本经营预算 1,000 万元增加发行人资本金，增资后，发行人注册资本金为人民币 75,392 万元。 2013 年 9 月，根据厦门市国资委批复厦国资
11、统【2013】329 号文，由厦门市国资委注资 2,000 万元， 根据厦财农 【2013】 17 号文， 厦门市国资委注资 1804 福建勤贤律师事务所法律意见书 万元，增资后，发行人注册资本金为人民币 77,572 万元。 2014 年 7 月，根据厦门市国资委批复厦国资统【2014】82 号文，由厦门市国资委注资 3,987 万元，增资后，发行人注册资本金为人民币 81,559 万元。 2014 年 12 月，根据厦门市财政局厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于增加厦门夏商集团有限公司资本金的通知 （厦财综【2014】45 号）文，由厦门市国资委注资 1,122 万元，增资后，发行人
12、注册资本金为人民币 82,681 万元。 2015 年 12 月，根据厦门市国资委批复厦国资统【2015】58 号文，由厦门市国资委注资 2,018 万元，根据厦门市国资委批复厦国资统【2015】432 号文，由厦门市国资委注资 400 万元，增资后，公司注册资本金为人民币 85,099万元。 2016 年 9 月、12 月，根据厦门市财政局厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于增加厦门夏商集团有限公司资本金的通知 （厦财综201640 号）及（厦财综201656 号）文，由厦门市国资委分别注资 1,052.54 万元和 365.59 万元，增资后，公司注册资本金为 86,517 万元。 2
13、017 年 12 月， 根据 厦门市财政局 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于增加厦门夏商集团有限公司资本金的通知 （厦财综201749 号）文，由厦门市国资委注资 1,483 万元，增资后，实收资本为 88,000 万元。2018 年 6 月，根据厦门市财政局 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于增加厦门夏商集团有限公司资本金的通知（厦财综20185 号） 文， 由厦门市国资委注资5,000万元，增资后，实收资本为 93,000 万元。目前正在办理营业执照变更手续。 发行人目前持有厦门市市场监督管理局于 2017 年 10 月 27 日核发的统一社会信用代码为 9135020015
14、499989XK 的 企业法人营业执照 。 根据发行人的 企业法人营业执照 ，注册资本为 86,517.1159 万元，注册地址为厦门市思明区厦禾路 939 号第 15、16 层，法定代表人为陈希方，经营范围为：资产管理（法律、法规另有规定除外） ；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外） ；投资管理（法律、法规另有规定除外） ；房地产开发经营；自有房地产经营活动；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；米、面制品及食用油批发；建材批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品） ；其他化工产品批5 福建勤贤律师事务所法律意见书 发（不含危险化学品和监控化学品） ；黄金、白银及
15、制品的现货交易；百货零售；超级市场零售；互联网销售；谷物仓储；其他农产品仓储；广告的设计、制作、代理、发布；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录） ，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 2、经本所律师核查，发行人已通过 2018 年度商事主体公示，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，为合法存续的企业法人。 据此，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续并具有法人资格的非金融企业法人，且为交易商协会特别会员，发行人历史沿革合法合规，且不存在导致终止的情形，符合公司法和管理办法关于发行超短期融资券主体资格的要求，具备发行本期超短期融资券的主体资
16、格。 二、关于本期超短期融资券发行的程序二、关于本期超短期融资券发行的程序 1、2016 年 12 月 19 日发行人的董事会会议作出董事会决议 ，本期超短期融资券的发行在该次董事会决议通过的注册有效期和注册额度内，符合发行人公司章程第 23 条之规定。 2、经查，本次发行人的董事会会议的召集和召开程序、参会人员、表决程序及签字均符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。发行人内部授权、决议程序以及董事会决议的签字及盖章是真实的，故本所律师认为发行人的董事会决议内容及签章合法、有效。 3、经查，2016 年 12 月 30 日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会作出厦国资产【2016】507 号厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门夏商集团有限公司注册发行超短期融资券的批复 ，批复：原则同意发
