《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司2018年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司2018年度第一期中期票据法律意见书（25页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、山东钮衙律师事务所 DEHENGlAWFIRM山东德衡律师事务所关于青岛城市建设投资(集团)有限责任公司发行 2018 年度第一期中期票据之法律意见书德衡(青)律意见(2018)第 252号山东德衡律师事务所 DEHENGLAWFIRM释义在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:简称全称本所律师山东德衡律师事务所律师本次发行青岛城市建设投资(集团)有限责任公司在银行间债券市场发行2018年度第一期中邦j票据本期中期票据青岛城市建设投资(集团)有限责任公司2018年度第一期中期票据青岛城投、发行人指青岛城市建设投资(集团)有限责任公司青岛市国资委指青岛市人
2、民政府国有资产监督管理委员会交通银行指交通银行股份有限公司光大银行指中国光大银行股份有限公司立信才旨立信会计师事务所(特殊普通合伙)大公国际指大公国际资信评估有限公司募集说明书指青岛城市建设投资(集团)有限责任公司2018年度第一期中期票据募集说明书公司法中华人民共和国公司法中国人民银行法指中华人民共和国中国人民银行法管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法业务指引指银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引注册工作规程指银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程募集说明书指引指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引巾介服务规则指银行问债券市场非金融企业债务融资工
3、具中介服务规则信息披露规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则承销协议指发行入与交通银行、光大银行签订的青岛城市建设投资(集团)有限责任公司2018-2020年度中期票据承销协议交易商协会指中国银行间市场交易商协会中国证监会指中国证券监督管理委员会中国指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台i弯地区青岛l1i香港中路2号;每航)j邦中心1号楼34层 电话+86 532 8389 9980/8388 5959由日编266555krml人民币元山东德衡律师事务所 DEHENGLAWFIRM青岛di香港中路2号海航力m中心1号楼34层 电讯:+8
4、6 532 8389 9980/83885959 邮编:266555山东德衡律师事务所 DEHENGLAWFIRM山东德衡律师事务所关于青岛城市建设投资(集团)有限责任公司发行 2018 年度第一期中期票据之法律意见书德衡(青)律意见(2018)第 252 号致:青岛城市建设投资(集团有限责任公司根据山东德衡律师事务所与青岛城市建设投资(集团)有限责任公司签订的法律服务协议)，本所接受发行人的委托，担任本次发行之专项法律顾问。本所根据公司法、中国人民银行法、管理办法、业务指引、注册工作规程、募集说明书指引、中介服务规则和信息披露规则等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照交易商协会规则指引以及
5、律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所己对发行人向本所提交的与本次发行相关的材料及有关事项进行了必要的核查验证，并己得到发行人如下承诺保证:发行人己向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头陈述，披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实，且该等材料和事实均真实、完整、合法、有效，不存在虚假坦载、误导性陈述或重大遗漏:其向本所提供的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为均获得了必要、有效的授权，该等文件的印章及签字均真实无误:其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件-致。为出具本法律意见书，本所
6、及本所律师特作如下声明:1.本所及本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，本所律师己严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。青岛di香港中路2 号海航力丁l中心 1 号愤 34 层 电话:+86 532 8389 9980/8388 5959 邮编:266555山东德衡律师事务所 DEHENGLAWFIRM2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件发表法律意见。3
7、.本所及本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关验资、审计、评估、信用评级等专业事项发表评论，在本法律意见书中涉及验资、审计、评估、信用评级等内容时，均为严格引述有关机构出具的专业报告，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。4.本所同意将本法律意见书作为本期rl=1期票据注册必备的法律文件，随同其他材料一同报迭，且作为公开文件进行披露，并承担相应的法律责任。5.本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。6.本所及本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。基于上述声明，本所律师按照交易商协会
8、规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期中期票据发行有关法律事项发表法律意见如下:一、发行人的主体资格(一)发行人具有法人资格发行人依法持有青岛市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91370200675264354K的营业执照，根据营业执照 ，发行人住所为青岛市市南区澳门路121号甲，法定代表人为邢路正，注册资本为30亿元，实收资本为30亿元，公司类型为有限责任公司(国有独资) ，经营范围为“城市旧城改造及交通建设:土地整理与开发:市政设施建设与运营:政府房产项目的投资开发:现代服务业的投资与运营:经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。(依法须经
9、批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)0“发行人的股东为青岛市国资委。发行人为在工商行政管理机关注册登记的有限责任公司，根据公司法的规定，发行人为企业法人，具有法人资格。青岛市香港中路2号海航刀邦中心1号楼34层 屯i击:+86 532 8389 9980/83885959 邮编:266555山东德街律师事务所 DEHENGLAWFIRM(二发行人为非金融企业根据发行人现行有效的营业执照)，发行人的经营范围为:城市l日;城改造及交通建设:土地整理与开发:市政设施建设与运营:政府房产项目的投资开发:现代服务业的投资与运营:经政府批准的国家法律、法规禁止以外的;其他投资与经营活动。(依法须
10、经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据中华人民共和国银行业监督管理法、全国银行问债券市场金融债券发行管理办法等相关规定，经本所律师核查，发行人为非金融企业。(三发行人是否接受交易商协会自律管理经本所律师核查交易商协会网站公布的开信息，发行人接受交易商协会自律管理。(囚发行人历史沿革合法合规1.发行人的设立2008 年 5 月 23日，根据青岛市人民政府关于组建政府投资类公司的通知)(青政发2008J I1号)，青岛市国资委以青岛东奥开发建设集团公司、青岛开发投资有限公司、青岛市城市建设投资中心依法占有使用的净资产出资，组建设立发行人公司，注册资本为30亿元。2008年5 月 2
11、3日，山冻大信会计师事务所有限公司出具鲁大信内验字(2008)第o1003号验资报告):截至2008 年 2月29日，青岛开发投资有限公司净资产为582，392，963.62元，青岛东奥开发建设集团公司净资产为2，450，972，807.39元，青岛市城市建设投资中心净资产为41，125，071. 10元，合计为3，074，490，842. II元，超过注册资本的74，490，842. 11元转入资本公积:经审验，发行人注册资本缴足。2.发行人的变更情况2015年3月23日，青岛市人民政府下发青政任2015J14号通知，任命邢路正为发行人董事长。青岛dj香港中路2号海航)j邦中心1号梭34层电
12、话:+86 532 8389 9980/83885959 邮编266555山东德衡律师事务所 DEHENGLAWFIRM2015年9月14日，青岛市人民政府下发青政任2015J 59号通知，任命陈明东为发行人总经理、董事。2016年5月12日，青岛市人民政府下发青政任2016J 31号文件，任命刘云刚为发行人副总经理、董事。本所律师认为，发行人的历史沿革合法、合规。(五发行人依法有效存续根据发行人现行有效的企业法人营业执照及公司章程)，并经本-所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据相关法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，发行人依法有效存续。综上所述，本所律师认为，发行人
13、为依法成立井有效存续的有限责任公司，为具有独立法人资格的非金融企业，且为接受交易商协会自律管理:发行人历史沿革合法合规，不存在根据法律、法规和规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。发行人具备管理办法、业务指引及其他配套文件中规定的发行中期票据的主体资格。二、发行人本次发行的批准和注册(一)本次发行的批准2017年8月24日，发行人召开董事会会议，同意发行人通过银行间市场注册发行总额不超过130亿元、期限不超过10年、品种包括中期票据、永续中票等的债务融资工具。2015年8月26日，青岛市国资委下发青国资规20157号青岛市政府国资委关于青岛城投集团注册发行永续中期票据和超短期融资券意见的通
14、知)，同意发行人发行30亿元永续中期票据、50 亿元超短期融资券。2017年10月17日，青岛市国资委下发青国资规20179号青岛市政府国资委关于城投集团发行债券产品的通知) ，同意发行人发行30亿元中期票据、25亿元永续中期票据。2015年青岛市国资委同意发行人发行30亿元永续中期票据后，发行人己于2016年经交易商青岛 lIi香港中路 2 号海航力.邦中心1 号楼 34 层 电话:+86 532 8389 9980/8388 5959 邮编:266555山东德衡律师事务所 DEHENGLAWFIRM协会批准注册发行15 亿元，尚有15 亿元未提起发行申请;2017 年青岛市国资委又同意发行
15、人发行 25 亿元永续中期票据，青岛市国资委的两次批复没有规定发行时限，本次申请注册的40 亿永续中期票据是基于青岛市国资委两次批复文件核准的额度。经本所律师核查，发行人就注册发行本期永续中期票据事宜己履行内部决议程序。根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，发行人董事会和青岛市国资委的批准合法、有效，本次注册发行已经获得相关批准和授权。(二本次发行的注册根据管理办法、业务指引及注册工作规程的有关规定，发行人己就本次发行永续中期票据向交易商协会申请注册，并取得交易商协会出具的接受注册通知书)(中市协注【2018 】MT仅490号)。三、发行文件及发行有关机构(一)(募集说明书经
16、本所律师查阅本次发行的募集说明书) ，确认其详细披露了如下内容，包括但不限于:风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人的主要财务状况、企业资信情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行相关的机构、各查文件:等，并对相关内容进行了说明。本所律师认为，本次发行的募集说明书载明了本期中期票据发行当事人的权利义务，具备信息披露规则所要求披露的必要事项，其内容和格式符合管理办法及募集说明书指引的相关规定。(二)主承销商根据发行人与交通银行、光大银行签订的承销协议) ，本次发行的主承销商为交通银行，光大银行为本次发行的联席承销商。1.主承销商资质青岛r1i香港中路2号海航)jj书中心1号楼34层 电话:+86 532 8389 9980/8388 5959 邮编:266555山东德衡律师事
