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1、基于企业生命周期的公司治理结构分析 一、股权结构是公司治理结构的决定因素 公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与 者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策 公司事务时所应遵循的规则和程序。其核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有 者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。从理论上说，公司经营绩效取决于其 治理结构，而股权结构又是公司治理结构的重要基础。 股权结构是指不同性质的股份在总股本中所占的比例，代表公司股东的产权分布状 况和对公司的控制程度。具体表现在所有权构成和股权集中度两个方面： 公司的股权结构对于企业的
2、经营业绩、收购兼并、代理权竞争以及监督机制的建立 都有非常大的影响，是公司治理结构中重要的组成部分，也可以说，股权结构安排与公司 治理结构是相辅相成。但是，仅仅从股权结构的角度还不足以判别公司治理结构的契合度， 公司治理结构还会因具体环境下的市场竞争、战略部署和发展需求等因素的内外作用而发 生变化，从而产生阶段性的差异。因此有必要在研究公司治理结构时，纳入企业生命周期 理论，针对生命周期的不同阶段，从企业的不同生命周期视角选择契合度更佳的股权结构 与公司治理结构，最终达到提升企业资源利用效率和提高经营绩效的目的。 二、企业生命周期对公司治理结构的影响 企业生命周期是企业的发展与成长的动态轨迹，
3、包括发展、成长、成熟、衰退几个 阶段。一般而言，企业生命周期各阶段的运营特点表现如下： 一是创业期：产品种类单一，技术创新处于高峰；产品价格高而不稳定；行业竞争 者少市场进入较为容易，但市场份额不稳定；难以盈利，营业现金流多为负数。 二是成长期：产品系列迅速开发，产品技术重要性向生产技术过渡，出现主导型产 品创新；产品价格急剧下降；行业竞争者增多，市场进入容易度一般，市场份额趋于稳定； 开始盈利，但营业现金流不稳定。 三是产品开发进度缓慢，生产工艺和材料更替成为重点；价格趋向稳定；开始形成 稳定竞争者，市场进入较难。市场份额稳定；盈利和营业现金流稳定。 四是产品种类减少，技术完全成熟稳定；价格
4、下降；竞争者减少，市场份额高度集 中，但利润空间逐步减小。 很显然，企业在创业期，所有者多为经营者，股权集中在少数几个人手上，所有权 和经营权未呈现分离的状态，所以公司组织机构尚未规范化，制衡机制几乎不存在，组织 结构的模糊使得各人职责不明晰，但内部的沟通和协调亦会相对直接、容易，反而有利于 企业的运营。此时生存是其首要目标，企业更多的人力物力被投放于技术、产品和市场， 相对而言，公司治理结构必须保持较高水平的灵活性，提高决策效率，把握机遇。创业期 的公司治理结构表现为内部监控模式，一般只有单一简化的部门设置，缺乏健全的监督激 励机制。 在企业逐渐向成长期过渡时，市场对产品的接受度逐渐提高，盈
5、利能力不断增强， 此时扩张市场、占据市场份额是企业的重要目标。为此企业会逐步引入战略投资者，原有 创立者合二为一的权力开始出现分离，企业组织逐步规范化，权力机构、管理机构和监督 机构之间的权限界定开始明晰，权、责、利关系被清楚划分，逐步形成制衡机制。在此基 础上建立一定的激励机制鼓励股东、董事、经理层为公司业绩提供充足的动力，在“用手投 票”之余达到较一致的经营理念，但代理、监督成本亦会因此而增加。成长期的公司治理结 构因为存在关键控制人以及引入战略性大股东而更多的任然是一种内部监控模式，但开始 有序的部门设置，细化管理规范和流程，引入职业经理人，初步建立内部决策监督机制和 激励机制。 随着生
6、产和经营的规模发展，企业进入了成熟期，此时企业重点转向保持市场份额， 而运营、盈利和发展能力的滞缓促使企业向外寻求能为企业带来新动力的投资者，出现了 多元化的股权特征，企业的绝对控股格局向二元或多元控股的制衡格局发展。相应的激励 机制有效化，则需要企业为适应实际发展设置合理标准，同时注重内部激励机制与外部市 场条件的相协调，避免股东因拒绝支付较高的监督成本而疏于参与公司治理，依赖外部市 场机制以实现自身的利益。成熟期的公司治理结构因股权相对分散而开始转为市场监控模 式，对组织结构进一步细化，加强内部监督机制和更为有效的激励机制。 而处于衰退期的企业，产品研发创新几乎完全停止，企业的运营能力、盈
7、利能力和 发展能力严重不足，内部股东间的“搭便车”效应明显，投资者更多的是关注公司的短期收 益而不是长久的治理， “用脚投票”成了常规。公司治理体制开始僵硬化，缺乏灵活性。 三、万科股份的案例分析 创业期：1984 年-1995 年 万科股份在此期间的股权结构从国有绝对控股向股权分散化发展，但创始人王石在 未直接持有大量股权的情况下，仍然保持对万科经营权的控制，形成一种上市公司中少有 的股权结构模式。随着创始人王石在万科上市之前放弃 40%的原始股权，万科股权开始高 度分散化，虽然分散的股权从长远来看，有利于万科平衡各方投资者的利益，但处于创业 期的万科仍然需要有实际控制权的经营者带领团队发展
8、。在面临“君万之争”控制权争夺时， 由于股权的分散，使得王石等人在保护万科董事会的任何决策都需要较高的代理成本。 成长期：1996 年-2016 年 万科在经历“君万之争”后意识到股权结构上的缺陷，2000 年提出通过向华润集团定 向增发亿股 B 股引入战略控股股东的方案，以填补控制大股东的空位，随后华润股份成为 万科实际上的单一优势股东。此时万科的股权虽然仍呈现分散状态，但相对集中在机构投 资者中。期间万科坚持与第一大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方 面完全分开，从而使公司能摆脱第一大股东的控制，保持独立自主的经营。在组织架构上， 集团在这一时期逐渐形成 H 型的中央集权式
9、组织结构，各个子公司是相对独立的利润中心， 保持一定的独立性，这种 H 型的组织结构有利于采用一定的标准化占领市场，但由于子公 司的独立性较强，与总部和其他子公司缺少战略联系和协调，耗费了较多的公司资源。 成熟期：2016 年-至今 进入成熟期后，第一大股东华润股份保持着 14%左右的股份，但非金融机构的持股 数量在持续上升，国外投资者的持股数量在逐渐下降后再次呈现上升的趋势。另外，万科 的流通股截止 2016 年末，已几乎达到 100%的比例，原已分散的股权结构没有得到更好的 改善，反而呈现更为高度分散的趋势。从而导致宝能系通过三次举牌花费 240 亿成为万科 的第一大股东，直至 2016
10、年 1 月 23 日，宝能系及其一致行动人持股为%，若安邦确认为 宝能系的一致行动人，宝能和安邦持有万科的股份超过 30%，万科管理层面临出局的危险。 第一大股东的换位是万科转型关键期的重大障碍，此前与第一大股东华润股份保持的“五分 开”原则或遭受改变，加上宝能系的实际控制人的理念与万科管理层的理念需要重新磨合， 股权结构的重新平衡直接影响万科的长远战略布局。 上述分析可见，万科股份在其公司成长过程中，虽然在不同阶段因经营及资本运作 而多次出现相应的股份结构调整，公司治理结构也因此发生变化，但总体而言没有根据企 业生命周期各阶段的特点去明确规范股权结构，构建相应合理有效的公司治理结构，长期 股权的高度分散化加剧了公司在资本市场上的被收购风险，仅仅依靠实际控制人的身份变 化去调整企业战略，当出现潜在的恶意收购者时便可能导致企业的经营理念、公司治理结 构等发生重大变化，对企业的持续经营产生重大的影响。 故而，企业应当结合生命周期理论去认识自身的不同发展阶段，根据不同阶段的发 展战略和经营特点去改造公司股权结构，构建相应的公司治理结构，从而有利于企业的长 远发展。
