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1、 项目融资3+5 从融资5原则解析项目融资与PPP模式 上海段和段律师事务所 合伙人 余文恭 1 讲师简介 2 余文恭律师余文恭律师：上海段和段律师事务所合伙人，资深PPP专业律师，具有大陆及台湾律师资格，常期关注PPP模式、建设工程、商务谈判等的法律服务领域。余律师在PPP领域的职业经历非常丰富，参予过的PPP项目类型包括：公路、城市综合体、交通枢纽、垃圾发电、供水系统、污水处理厂、文化设施、旅游设施、地铁、高铁、产业园区等等，并曾组织团队编辑政府与社会资本合作项目政策与法律文件汇编一书，内容多达100万字；余老师在PPP的领域中，有关”PPP六大交易结构的规划”，以及”PPP合同体系中四大
2、协议的设计”，见解独到尤其值得关注和学习。 联系方式 3 电子邮件： 手机号：18018647177 微信号：yuwengong1001 QQ号：1438448366 课程大纲 4 壹、项目融资、3P与5P 贰、什麽是PPP模式？ 叁、PPP模式与融资5P原则 肆、迎接PPP时代的来临 壹、项目融资、3P与5P 5 一、项目融资 项目贷款、项目还款、项目担保 二、PPP模式 vs 项目融资 融资条件与项目条件紧密的捆绑在一起 三、以融资5p原则检视项目融资的融资条件 6 贰、PPP模式基本问题的介绍 7 一、财政部推动PPP模式的核心思想 二、PPP模式的三个面向 一、财政部推动PPP模式的核
3、心思想 8 (一)处理地方政府债 (二)国债转成企业债 (三)周期拉长+跨年度预算 (四)融资模式管理模式 (五)113号文+156号文 二、PPP模式的三个面向 9 (一)公私合作 PPP手段 (二)提供公共服务与产品 PPP目的 (三)利益共享+风险共担 PPP原则(授信展望) (一)公私合作 10 1.引入民间的管理管理、创意创意与资资金金 2.从头到尾从头到尾的合作 政府发起型PPP、社会资本发起型PPP EX：环保卫生间 113号文 6： 政府和社会资本合作项目由政府政府或社会资本社会资本发起，以政府发以政府发 起为起为主主 3.长期的合同关系、合同群、合同体系、四大协议 (二)提供
4、公共服务与产品 11 1.公共服务持续不中断 2.BT到底还能不能做？到底还能不能做？ 1. 公共服务持续不中断 12 (1)不能做得不好，也不能做得太好 强制接管+提前终止、超额收益分享机制 (2)平时的监管 A.合同监管：付费VS绩效 续约VS绩效 B.价格监管：监管后通常都要补贴 C.行政监管 D.社会监督 2.BT到底还可不可以做？ 463号文：财政部等四个单位 切实规范地方政府以回购回购方式举借政府性债务行为 (1)除法律法律或国务院国务院规定外 (2)地方各级政府及所属机关事业单位、社团法人不不 得以得以委托单位建设并承担逐年回购(BT)责任等方 式举借政府性债务 (3)依规定可以
5、举借政府性债务的公共租赁住房、公公共租赁住房、公 路路等项目，确需采取代建制代建制建设，并由财政性资 金逐年回购(BT)，必须符合规划 13 叁、PPP模式与融资5原则 14 一、借款户(people) 二、资金用途(purpose) 三、还款来源(payment) 四、债权保障(protection) 五、授信展望(perspective) 一、借款户(people) 15 (一)单一所有制PPP、混合所有制PPP (二)政府方 (三)社会资本方 (一)单一所有制PPP、混合所有制PPP 1/2 16 1. 156号文： (1)项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联
6、合体）出资设立 (2)也可以由政府和社会资本共同出资共同出资设立，但政府在项目公司中的持股比例应当低于应当低于50%50%、且不具有实际控制力及管理权实际控制力及管理权。 其实社会资本也不想控股其实社会资本也不想控股 (一)单一所有制PPP、混合所有制PPP 2/2 17 (二)政府方 1/2 18 1.定义：156号文 (1)政府或政府授权机构政府授权机构作为PPP项目合同的一方签约主体签约主体时，称为政府方 (2)PPP项目合同通常根据政府职权分工，由项目所在地相应级项目所在地相应级别的政府别的政府或者政府授权机构政府授权机构以该级政府该级政府或该授权机构自己的名该授权机构自己的名义义签署
7、。 (3)例如，某省高速公路项目的PPP项目合同，由该省交通厅签署。 (二)政府方 2/2 19 2.解析 (1)政府自己 (2)授权机构： a.授权程序、两个授权 b.签约名义：机构名义(间接委托)、政府名义(直接委托) c.委托法律关系 d. Q 国企、平台公司、开发区可否作为政府方？ (三)社会资本方 20 1.定义 2.种类 1.定义 21 (1)156号文： A.社会资本方是指与政府方签署PPP项目合同的社会资社会资本本或项目公司项目公司 B.但本级人民政府下属本级人民政府下属的政府融资平台公司政府融资平台公司及其控股的控股的其他国有企业其他国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方
8、参与本级政府辖区内辖区内的PPP项目 2.种类 22 (1)项目公司型PPP、社会资本型PPP (2)联合体型PPP、有限合伙型PPP (1)项目公司型PPP、社会资本型PPP 23 A.优点： 风险阻隔、项目移转VS股权移转、专款专用、合作平台、两招 并一招 B.缺点： 企业所得税的课征 (2)联合体型PPP、有限合伙型PPP 24 A.联合体型PPP (A)类型一：连带责任 (B)类型二：联合体筹备处项目公司 B.有限合伙型PPP (A)合伙企业法 (B)私募基金：GP、LP (C) 2014.8.21證监会 私募投资基金监督管理暂行办法 二、资金用途(purpose) 25 (一)PPP
9、模式包装的第一步 (二)PPP模式的项目运作方式 (三)其他相关问题讨论 (一)PPP模式包装的第一步 26 1.项目如果赚钱，其他都好谈 2.PPP包装的第一步：工程规划(可以是多个工程)+财务 测算+钱或资源 3.上级补贴的专项资金、国开行的贷款可否挪用？买 米的钱可否用来买水？ 4.政府要求的硬指标？ (一)概述 2/2 27 5.财务测算：收入是否覆盖支出的财务测算 A+B+C+D+E+F+G=H+I A.项目的工程发包成本(包含了施工利润) B.物业的发包与销售成本 C.土地征收成本、土地购买成本？ D.前期费用？ E.项目公司的运营成本 F. 70%融资成本？ G. 30%投资回报
10、投资回报 H.物业物业收入收入 政府算不准 I.政府补贴或是采购服务政府补贴或是采购服务 案例：道路拓宽工程 1/3 28 案例：道路拓宽工程 2/3 29 成本： 1.棚户区拆迁与安置：2E 2.道路拓宽与绿化：1E 3.河道整治：5000万 4.施工顺序：拆迁河道整治道路 资金来源： 1.国发行棚户区贷款：6000万，钱还没到 2.棚户区上级政府补贴：1E4千万，已经到 3.道路拓宽上级补贴：1E，已经到 4.酒店用地土地出让：3000万，还没到 案例：道路拓宽工程 3/3 30 问题： 1. 2000万资金缺口 2. 国开行的6000万还没到 建议： 1.河道整治+居民的临时安置(等国开
11、行的贷款下来) 包装成PPP：融资5000万 财政补贴2000万、3000万土地出让 2.拆迁+安置房传统模式 3.道路传统模式 (二)PPP模式的项目运作方式 31 1.新建型PPP、修建型PPP、既有型PPP 2.EPC型PPP、施工型PPP 3.核心服务型PPP、非核心服务型PPP、不予服务型PPP 4.移交113号文 32 1.新建型PPP、修建型PPP、既有型PPP 32 BOT、ROT(旅游集散中心)、TOT(污水、公路) 113号文 11：项目运作方式主要包括 委托运营 O&M 管理合同 CM 建设-运营-移交 BOT 建设-拥有-运营 BOO BOOT 转让-运营-移交 TOT
12、 改建-运营-移交 ROT 案例：北京地铁四号线 33 社会资本方PPP项目公司政府政府融资平台地铁项目A部份 基础设施投资建设B部份 设备投资、运营、维 护投资租赁PPP协议投资、持有无偿移交投资、建设、持有34 2.EPC型PPP、施工型PPP 35 PPP+EPC模式分析 (1)规划/初步设计 你的工作我来负责 (2)不容易发生变更 (3)成本与工期包干 76号文：由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施 的大部分工作 156号文：承包商主要负责项目的建设，通常与项目公司签 订固定价格、固定工期的工程总承包合同。一般而言，承包 商要承担工期延误、工程质量不合格和成本超支等风险 3.核
13、心服务型PPP、非核心服务型PPP、不予服务型PPP 36 (1)非核心服务(non-core service) A.除了核心服务，其它的就是非核心服务 B.例如：学校的教学、医院的医疗等就是核心服务（软服务） C.这这些设施的建设和维护（硬服务）和餐饮等（辅助服务）就是非核心服务些设施的建设和维护（硬服务）和餐饮等（辅助服务）就是非核心服务。 (2)BT+非核心服务非核心服务型PPP A.BTBLT B.BTDBFM C.BTBTODBFO A. BTBLT 1/2 37 A. BTBLT 2/2 38 政府办公楼、非经营性医院 B. BTDBFM 39 (A) BT+MDBFM(设计-建设
14、-融资-维护) EX：码头、土地一级开发 (B) 156号文：可用性付费 C. BTBTODBFO 40 (A) 非核心运营 (B) 学校、转运站 案例：交通转运站项目 41 42 甲项目公司 甲、乙项目公司 乙优分销售 乙甲项目公司 甲PPP协议乙土地部门土地投标建筑成本兴建先销售乙部份再销售甲部份委托乙委托合同4.移交113号文 32 43 (1)移交型PPP、不移交型PPP(BOO) (2)有偿移交型PPP、无偿移交型PPP (3)内部移交型PPP、外部移交型PPP (4)期满移交型PPP、期前移交型期前移交型PPPPPP (三)其他相关问题讨论 44 1.专款专用 2.建设期是资金需求
15、高点 3.融资拨款项目进度、自有资金、政府补贴 4.对项目公司监管的分工 三、还款来源(payment) 45 (一)政府补貼型PPP：业外收入、建设期+运营期 1.预预算补贴型算补贴型PPPPPP 前补贴型PPP、后补贴型PPP 2.政策补贴型PPP 政策贴息、税收返还、土地划拨 (二)服服务购买型务购买型PPPPPP：业内收入、运营期 (三)资源补助型PPP： 1.物物业资助型业资助型PPPPPP：项目+物业模式 谁兴建、谁运营、谁所有、土地性质与权属 2.土地资助型PPP 捆绑型PPP(生地、熟地)、折抵型PPP(生地、熟地) 3.办公楼资助 (一)预算补贴型PPP 1/2 46 1.前
16、补贴型PPP建设期补贴 (1)无偿补无偿补贴贴不代表无条件 (2)拨付资金以股权股权方式注入 A.政府不参予分红，或是分红比例低于股权比例 B.通过入股的方式，参予管理决策 (3)已建项目或设备无偿或低价租赁无偿或低价租赁给项目公司使用 A.TOT补贴 B.建设期补贴方式(BS-O-T) (一)预算补贴型PPP 2/2 47 2.后补贴型PPP运营期补贴 (1)运营补贴模式(B-SO-T) (2)期满回购补贴 3. 76号文： (1)地方各级财政部门可以结合自身财力状况，因地制宜地给予示范项目前期费用补贴、资本补助前期费用补贴、资本补助等多种形式的资金支持 (2)地方各级财政部门要从“补建设”向“补运营补建设”向“补运营”逐步转变，探索建立动态补贴机制，将财政补贴等支出分类纳入同级政府预算，并在中长期财政规划中予以统筹考虑
