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1、A 公司重大资产重组历程分析2016 年 7 月 10 日，B 公司的下属人寿公司购入 A 公司股份亿股，截止至 2016 年底， B 公司下属的人寿公司和金融资产公司共持有 A 公司%的股份，成为 A 公司第一大股东。 在此之前，A 公司股价一直维持着比较平稳的状态，每股股价在 12 元至 15 元之间波动， 2016 年 12 月份，A 公司股价一路飞涨，2016 年 12 月 18 日下午 13：00 开始停牌，筹划重 大资产重组，以每股股价元收盘。从停牌到 2016 年 5 月份，A 公司共发布了 21 次重大资 产重组停牌进展公告，A 公司向深交所申请继续停牌至不晚于 2016 年
2、6 月 18 日。为应对 B 公司的进攻，A 公司从多个方面做出了回击，本文旨在为公司应对恶意收购时提供一些 思路。一、B 公司试图收购 A 公司的原因利用 A 公司资源整合地产板块B 公司是以投资集团有限公司为中心的资本集团，B 公司成立于 2000 年，注册资本 为 3 亿元，其包含了文化旅游、建筑、地产开发、金融、现代物流、医疗、农业等多个行 业，跨业范围之广实属罕见，是典型的多元化经营模式。B 公司的地产板块存在着高价拿 劣地、销售不佳的问题，为改善地产板块的发展局面，B 公司将目标瞄准了 A 公司，寄希 望于通过整合 A 公司在房地产行业的优质资源，推动自身在房地产行业的影响，获取更
3、多 具有投资价值的项目。弥补公司资金紧张的局面B 公司经营项目表现欠佳，资金链紧绷，现金流全线赤字，几乎是靠融资支持。以 此次 B 公司大量购入 A 公司股份为例，B 公司主要是依靠下属的人寿公司和金融资产公司 购入股份，这两个公司是一致行动人，它们的资金来源主要是杠杆融资，其利率较高，大 概在%-9%之间。停牌前，A 公司股票上涨至元/股，相比较之前的平均 14 元/股，上涨幅度 达到 75%。若 B 公司因不能达成收购目的，转而出售股份，则可从中赚钱大量的差价，弥 补自身资金紧张的局面。二、A 公司反收购措施百亿回购计划2016 年 7 月 10 日，B 公司耗资 80 亿元成为 A 公司
4、第一大股东，后 A 公司原来的 第一大股东 C 公司增持股票夺回了第一大股东的位置，B 公司四次举牌，重回第一。2016 年 8 月 31 日，A 公司召开了 2016 年第一次临时股东大会暨第一次 A 股类别股东大会、第 一次 H 股类别股东大会，审议通过了关于在人民币 100 亿元额度内回购公司 A 股股份的 议案 ，此次议案主要是用自有资金回购股票市场上流通的股份，回购的股份予以注销，从 而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。截止至回购期满 2016 年 12 月 31 日，A 公 司共回购 A 股 12，480，299 股，占公司总股本的%，成交价最高为元/股，最低为元/股， 支付
5、总金额为 160，148，元。A 公司回购股份旨在减少在外流通的股票份数，提升股票股 价，使得收购者不得不提高收购价格，加大了收购的难道。从这次的回购数据来看，A 公 司计划用 100 亿元回购股份，而实际上只用到了亿元，从效果来看并不显著，股价上升空 间有限。员工持股计划A 公司一直以来都有员工的股权支付的激励措施，早在 2016 年，A 公司就实行了期 权激励计划，初始股票期权的行权价格为元。2016 年 8 月 5 日，A 公司发布了关于按规 则调整 A 股股权激励计划行权价格的公告 ，股票期权的行权价格从元下降到了元。降低 股票价格的行权价格，有利于员工行使期权，主动获得 A 公司的股
6、份，在与 B 公司抗争的 过程中，A 公司及其员工所获得的股份越多，越能抵抗 B 公司的野蛮进攻。公司章程B 公司若想收购 A 公司，则必须要达到 A 公司的章程中规定的控股股东条件，要求 控股在 30%以上。如果 B 公司持股超过“30%”，可能会触及全面要约收购，应当向 A 公司 所有股东发出收购万科全部或者部分股份的要约，对于 B 公司而言，无疑加大了资金压力， 使得原本是通过杠杆融资而获得的资金更加紧张。累积投票制A 公司在选择董事及监事时，采用的是累积投票制。累积投票制是上市公司在股东 大会表决重大事项时采取的一种表决权方式，这种表决方式有效防止了控股股东“一股独大” 的局面。当董事
7、会有两人以上时，股东可以把所有的股票权集中投票选举一人，也可以分 散投票选举权，最后按得票的数量来决定董事的入选。以 A 公司为例，现 A 公司董事会有 主席一人，副主席一人，董事 5 人，独立董事 3 人，董事会现有席位数 10 人，截止至 2016 年 12 月 24 日，B 公司所占股份为%，A 公司流通在外的总股份份数是 11 039 132 001 股。根据可得席位数 Y=股份比例 a总股份份数 S总股份份数 S+1 席位数 N+1，则 B 公司可得席位数=11 039 132 00111 039 132 001+110+1=B 公司在董事会中最多可得两个席位，占总席位数的 20%，在董事会决议上不能一 票否决。三、启示截止至目前为止，A 公司尚在重大重组停牌之中，与 D 公司签署了合作备忘录，并 积极与其他潜在交易对手进行谈判和协商，鹿死谁手，尚未可知。 “门口的野蛮人”并不是个 别现象，美国 80 年代经历了一个比较狂热的并购浪潮，一大批金融资本公司大比例收购上 市公司股份，启动资本运作。并购是资本市场发展到一定阶段的产物，如何健康地运作资 本市场，是今后很长一段时间我们需要研究的议题。
