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1、企业并购重组项目运营实务,黄凌灵 二零一七年五月,主要内容,一、企业的战略发展思维与并购重组 二、并购重组的运作模式1.收购、兼并 2.买壳、借壳3.吸收合并 4.债务重组 三、并购重组中的关键技术1.估值技术 2.融资技术 四、并购重组的风险管理1.对赌协议 2.利用期权风控 五、新形势下并购重组面临的机遇与挑战,1.1企业的战略发展思维,案例：某电力酒店的发展思维,背景：某地区电力局在当地投资筹建了一系列酒店，从招待所到四星级不等，开业以来经营不善，多年来一直亏损。,假如你是一个职业咨询师，该公司老总聘请你来解决企业的问题，并对今后的发展进行规划，你会如何？,客户需求：实现扭亏增盈,1.1
2、企业的战略发展思维,案例：鼓风机厂商的战略走向,中国鼓风机行业背景：1000多家厂商，小、散、乱、弱，国有、民营、外资混战，竞争激烈。作为厂商之一，如何在竞争胜出？,方案一：拼产品性能、质量、技术、工艺、研发、人才,方案二：拼成本规模、采购、供应链管理、制造、流程、装备、劳动生产率,方案三：拼营销和客服,方案四：拼价格,主要内容,一、企业的战略发展思维与并购重组 二、并购重组的运作模式1.收购、兼并 2.买壳、借壳3.吸收合并 4.债务重组 三、并购重组中的关键技术1.估值技术 2.融资技术 四、并购重组的风险管理1.对赌协议 2.利用期权风控 五、新形势下并购重组面临的机遇与挑战,2.1收购
3、兼并,1.收购兼并（并购）的概念 收购(acquisition)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业部分或全部资产或股权，以获得该企业控制权。兼并（merger)通常是指一家企业以现金、证券或其他方式购买取得其它企业的产权，使其它企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对企业决策控制权的经济行为。法律角度：收购与兼并有着一定的区别目标企业法人地位的存续被并购企业资产、债权、债务的转换,2.1收购兼并,2.收购兼并的目标（1）产值最大化：大跃进、江铜（2）利润最大化：59岁现象（3）股东价值最大化：经理人期权（4）企业价值最大化：现实使用困境,2.1收购兼并-类型,1.从产业链划分横向并购、纵
4、向并购和混合并购横向并购是指处于同一行业、生产经营相同或相近产品企业之间的并购行为，是最为常见的一种企业并购方式，也是市场经济环境下资本和生产集中风险较小的一种外部扩张方式。规模效应：迅速扩大生产规模，减少单位产品分摊的固定成本市场势力：扩大市场份额，提升业界地位和技术水平管理协同：提升管理能力，获得优秀管理人才,2.1收购兼并-类型,纵向并购是指生产工艺或经营方式上有前后关联的企业之间的并购，发生在相同生产链条、不同生产经营阶段的企业之间，表现为经营单位向原材料采购端和销售端延伸。减少代理成本：外部交易转为内部供产销，减少合同履约的监控成本稳定生产经营：提高生产经营各阶段的协调控制能力扩大地
5、域市场，迅速构建销售网络,2.1收购兼并-类型,混合并购是指从事不相关经营活动的企业之间的并购活动，一般指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且产业部门之间不存在生产技术联系的企业之间的并购。多元化经营分散风险是扩张产品业务范围，寻找企业新的产品增长点管理上的协同,2.1收购兼并-类型,2.从收购标的划分股权收购、资产收购股权收购是指以目标企业股权为标的物，通过与目标企业股东进行股权交易，从而获得目标企业控制权的投资行为。资产收购是指以目标企业资产为标的物，通过与目标企业进行资产交易，从而获得主要资产经营控制权的投资行为。,2.1收购兼并-类型,2.从收购标的划分股权收购、资产收购,2.1收购
6、兼并-类型,2.1收购兼并-类型,3.从支付方式划分股权收购、现金收购和混合收购,2.1收购兼并-类型,4.从态度划分善意收购和敌意收购善意收购是指主并购方和目标企业双方高层之间通过协商决定并购过程中的诸项重要事宜，友好协商定价、支付方式、股份、资产和债权债务处理、管理人员和职工安置、并购后的发展战略和经营方向等事宜。善意并购通常能提供比较公道的收购价格和较好的收购条件，因此，又被称为“白衣骑士”。,2.1敌意收购,敌意收购是指并购方不顾目标公司意愿，采取非协商性购买手段强行并购目标企业，如突然发出公开收购要约；遭到目标公司反对后还继续对该公司进行强行收购等。通常采用方式：一是如果目标公司是上
7、市公司，收购方先在证券市场上秘密收购略少于5%的目标公司股份，然后向目标公司股东报价；二是如果收购公司资本雄厚，可向目标公司董事会施压，许诺高价收购股票；三是分步分阶段报价，降低收购成本。敌意收购又被称为“黑衣骑士”，在并购过程中容易遭受被收购公司的抵抗，有些公司为了防止被其他公司敌意收购，可能事先会进行相关的防御安排（如毒丸计划等）。,2.1敌意收购-毒丸计划,毒丸计划,股东权利计划,负债毒丸计划,人员毒丸计划,公司以权证形式赋予其股东某种权利，当公司被收购兼并时，权证持有人可以以很低的价格购买新公司的股票。,目标公司在恶意收购威胁下，大量增加自身负债，降低企业价值，从而降低企业被收购的吸引
8、力。,与大部分高级管理人签署协议，在公司可能被收购、且高管可能被降职、革职时，全部管理人将集体辞职。,2.1万科与宝能的股权之争,-专注住宅开发，房地产行业龙头企业 -万科A（000002.SZ）、万科企业（HK2202） -截止2015年12月31日，万科资产规模6112.96亿元，主营业务收入1955.4亿元，净利润259.494亿元,-前海人寿：创新型人寿保险公司，覆盖”财富增值、身故保障、疾病医疗、少儿教育、养老规划 ”，第七届中国保险创新大奖”颁奖盛典上，“海利年年”、“海富人生”分别荣获“最具投资价值保险产品”奖、“最佳理财保险产品”奖 -钜盛华：投资兴办实业、国内商业、物资供销业
9、、计算机软件开发、进出口业务。注册资本5000万元人民币,万科,宝能系,2.1并购流程,Step1：制定并购战略,Step2：寻找确定收购对象,Step3：评估收购对象,Step4：达成并购协议,2.1并购流程,Step1：制定并购战略,Step2：寻找确定收购对象,Step3：评估收购对象,Step4：达成并购协议,2.1并购流程,可行性报告,1.目标公司基本情况：资产状况、经营状况、财务状况等,2.收购的必要性,3.股权收购方案：收购价格、收购方案、法律意见,4.收购后公司的整合与经营,5.收购方案实施计划：实施计划、项目资金运用、项目资金筹措,6.投资估算：估算依据、投资估算,7.财务评
10、价：分析依据、成本-收入-费用预测、经济评价指标（NPV、IRR、PI、TP）、不确定性分析、财务评价结论,8.研究报告结论,2.1并购流程,Step1：制定并购战略,Step2：寻找确定收购对象,Step3：评估收购对象,Step4：达成并购协议,2.1收购兼并,尽职调查（谨慎性调查），一般在收购兼并等资本运营活动时进行，是指投资人与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由投资人对目标企业一切与本次投资有关事项进行的现场调查和资料分析，以确定目标企业价值等一系列活动。,2.1并购流程-尽职调查,尽职调查的内容,目标公司营运状况,法律风险评估-规章制度、相关契约,资产评估-目标公司财务状况,
11、-是否符合兼并动机和策略 -营销渠道、销售组织及网络、主要客户及分布情况、主要竞争对手 -产品质量及研发 -生产设备、技术、管理水平,-公司组织、章程 -主要财务清单，了解所有权归属、以及财产投保情况 -审查对外契约：商标、专利权、租赁、代理、债务、担保、员工雇佣合同等 -目标公司涉及的诉讼是否会影响目前或将来的利益,-一般聘请会计师事务所进行 -财务报表 -资产 -负债 -或有事项,2.1并购流程-尽职调查清单,2.1并购流程,Step1：制定并购战略,Step2：寻找确定收购对象,Step3：评估收购对象,Step4：达成并购协议,2.1收购兼并,并购流程及主要工作内容,2.2买壳和借壳,
12、买壳上市：非上市公司作为收购方通过协议或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。借壳上市指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度控制权，再利用其上市地位，使母公司资产得以上市。,2.2新太科技买壳上市,新太科技-远洋渔业,-辽宁省大连海洋渔业集团公司控股上市公司 -1996年7月16日，上海证劵交易所挂牌上市 -行业：远洋捕捞、港口运营等（属夕阳行业） -截止到1998年末，总资产5.3亿元，净资产3.99亿，总股本1.2706018亿股，每股净资产2.075元
13、,-前身：广州新技术研究设计院，邓龙龙，1986年创立 -1997年，优质资源组建“新太集团有限公司”，民营企业 -行业：信息产业-电脑话务员、电话计费系统、声讯平台等 -截止到1999年9月30日，总资产为3.508亿元，净资产为1.61145亿元，（1-9月份实现利润0.44076亿）,壳资源：远洋渔业,买壳方：新太科技,2.2借壳上市-标准,2011年8月，证监会颁布上市公司重大资产重组管理办法对借壳上市进行规范管理，借壳重组标准与IPO趋同。,2.2借壳上市-审核要点,2.2西航集团借壳S吉生化上市,双方简介,借壳方：西航集团 -成立于1958年 -行业及产品：中国大型航空发动机制造基
14、地，以剑杆织机、高速线材精轧机组、燃气轮机、风力发电机组、石化设备、铝型材 -总资产:（截止到2008年12月31日）总资产为68.95858亿元，净资产为15.86373亿元,出售壳资源方：S吉生化 -成立于1993年5月28日（600893） -行业：食品加工，与玉米等加工相配套的运 输业、仓储 业、包装业及技术开发、信息咨询；粮油经销 -总资产:（截止到2007年9月30日）总资产为12.9122亿元，净资产为8.62924亿元,4.2借壳上市-流程,2.3TCL集团吸收合并TCL通讯,合并双方简介,合并方：TCL集团 -成立于2002年4月19日，上市日期2004年1月30日 -行业：
15、消费电子及通讯产品综合制造 -股本总额：15.919352亿元 -总资产:（截止到2002年12月31日）总资产为145.1702亿元，净资产为18.9967亿元,被合并方：TCL通讯 -成立于1993年3月11日，上市日期1993年12月1日 -行业：通讯设备制造业 -股本总额：流通A股8145.28万，总股本1.881088亿元 -总资产:（截止到2002年12月31日）总资产为49.1497亿元，净资产为4.4299亿元,聚美优品退市风波,注：根据公开资料整理数据。 单位：万人民币。,2.4债务重组,案例：绿城集团的债务重组,-成立于1995年，国内知名房地产企业，2005年转制为外商独资企业，是香港上市公司绿城中国控股（代码:3900）的全资子公司 -专注于高品质物业开发，北京御园、杭州桂花城、上海黄浦湾等 -2009年实现年度销售额全国第二，达513亿元,主要内容,一、企业的战略发展思维与并购重组 二、并购重组的运作模式1.收购、兼并 2.买壳、借壳3.吸收合并 4.债务重组 三、并购重组中的关键技术1.估值技术 2.融资技术 四、并购重组的风险管理1.对赌协议 2.利用期权风控 五、新形势下并购重组面临的机遇与挑战,
