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1、法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所北京金诚同达（西安）律师事务所关于关于榆林市城市投资经营集团有限公司榆林市城市投资经营集团有限公司申请发行申请发行 2018 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券之之法律意见书法律意见书BEIJING JINHCHENG TONGDA&NEAL LAW FIRM BRANCH XIAN地址地址:陕西省西安市高新区锦业路陕西省西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦号绿地领海大厦 A 座座 18 层层邮编：邮编：710065电话：电话：029-6825 5651/2/3传真：传真：029-6825 5650二一八年六月二一八年六月法律意见书- 1 -北京
2、金诚同达（西安）律师事务所关于北京金诚同达（西安）律师事务所关于榆林市城市投资经营集团有限公司榆林市城市投资经营集团有限公司申请发行申请发行 20182018 年度第一期短期融资券之年度第一期短期融资券之法律意见书法律意见书致：榆林市城市投资经营集团有限公司致：榆林市城市投资经营集团有限公司北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）作为榆林市城市投资经营集团有限公司 （以下简称“发行人”）的专项法律顾问，为发行人申请发行2018年度第一期短期融资券（以下简称“本期融资券”）提供法律服务，本所具有中国银行间市场交易商协会会员资格。本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中
3、华人民共和国中国人民银行法（下称“中国人民银行法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（下称“管理办法”）等法律法规和规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）关于短期融资券发行的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（下称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（下称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （下称“募集说明书指引”）及 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （下称 “ 信息披露规则 ” ）等交易商协会规则指引的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了
4、本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，对发行人申请发行本期融资券的资格及条件进行了调查，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。法律意见书- 2 -本所律师声明：本所律师声明：1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规发表律师意见；2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述
5、、重大遗漏和隐瞒；4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见；5、本所律师仅就与本期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何明示或默示的保证；6、本所律师同意将本法律意见书作为发行本期融资券所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，愿意作为公开披露文件并依法对所出具的律师意见承担责任；
6、7、本法律意见书仅供发行人为本期融资券发行之目的使用，不得用作其他任何目的。法律意见书- 3 -正正文文一、发行人发行本期融资券的主体资格一、发行人发行本期融资券的主体资格1 1、发行人的基本情况、发行人的基本情况根据发行人提供的陕西省工商行政管理局于 2017 年 08 月 16 日核发的统一社会信用代码为的 91610800797917560T营业执照，发行人的工商登记简况如下：名称：榆林市城市投资经营集团有限公司类型：有限责任公司（国有独资）住所：陕西省榆林市高新技术产业园区榆溪大道榆林市城投集团办公楼法定代表人：王连祥注册资本：捌亿元人民币成立日期：2007 年 02 月 01 日经营
7、范围：城市建设项目投资、建设与管理；城市建设资金的筹措与管理；参与榆林城区经济适用住房及城区改造、房地产开发；土地一级开发；受市政府委托、行使统建代建的管理职能和市政府投资项目的股权代表人职责； 市政府授权范围内国有资产的经营管理、监督。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经本所律师核查，本所律师认为本所律师认为：发行人自设立后持续经营，未发现发行人存在法律、法规和发行人公司章程所规定的需要终止或解散的情形，发行人系具有法人资格的有限责任公司。法律意见书- 4 -2 2、发行人的交易商协会会员资格发行人的交易商协会会员资格经
8、核查，发行人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的非金融企业法人，并且发行人已在交易商协会进行注册，具有交易商协会会员资格，接收协会自律管理。3 3、发行人的历史沿革、发行人的历史沿革（1 1）发行人设立）发行人设立2007 年 2 月，公司根据关于成立榆林市城市投资经营(集团)公司的通知(榆政发200697 号)注册成立，注册资本 3 亿元，由榆林市人民政府以货币资金先期出资 1亿元， 于 2007 年 2 月 1 日在榆林市工商行政管理局登记， 取得榆林市工商局颁发的 企业法人营业执照。根据榆林市人民政府专项问题第六十四次会议纪要，榆林市市政建设投资开发有限公司的职能、业务和人员划转由
9、发行人承继。（2 2）发行人）发行人 20082008 年缴纳第二期出资年缴纳第二期出资2008 年 2 月， 经 关于支持榆林市城市投资经营集团有限公司发展有关问题的通知(榆政函2008159 号)批准， 榆林市人民政府将榆林市市政建设投资开发有限责任公司、榆林市水务集团有限责任公司、榆林市热力有限责任公司、榆林市自来水公司、榆林经济开发区建设有限责任公司等五家公司作为政府出资划入发行人， 出资额为各公司 2007年 12 月 31 日的净资产。本次出资完成后，发行人累计实收资本为 3 亿元。另外，根据榆政函2008159 号文批准，榆林市污水处理厂筹建处于 2008 年整体划入本公司。（3
10、 3）发行人）发行人 20122012 年增加注册资本年增加注册资本2012 年 6 月，根据榆林市国有资产监督管理委员会“榆政国资发201259 号”文件榆林市人民政府国有资产监督管理委员会关于市城投公司变更注册资金的批复将拨款转入资本公积转增实收资本人民币5亿元， 变更后发行人实收资本为8亿元人民币，注册资本 8 亿元人民币， 榆林博瑞有限责任会计师事务所已经出具了榆博会验字2012法律意见书- 5 -第 174 号验资报告。截至本法律意见书出具之日，公司注册资本及重大工商事项未发生变化。公司社会统一征信代码为 91610800797917560T 的营业执照，注册资本人民币捌亿元整。综上
11、，本所律师认为本所律师认为：发行人历史沿革合法合规。本所律师认为本所律师认为： 发行人系在中国境内依法设立并合法有效存续的具有法人资格的非发行人系在中国境内依法设立并合法有效存续的具有法人资格的非金融企业，具有交易商协会会员资格，接收协会自律管理金融企业，具有交易商协会会员资格，接收协会自律管理, ,历史沿革合法合规。截至本历史沿革合法合规。截至本意见书出具之日意见书出具之日，发行人不存在法律发行人不存在法律、法规等规范性文件及发行人章程规定的需要终止法规等规范性文件及发行人章程规定的需要终止的情形的情形，符合符合公司法公司法、管理办法管理办法、业务指引业务指引等规则关于发行短期融资券主等规则
12、关于发行短期融资券主体资格的要求。体资格的要求。二二、发行本期融资券的发行程序、发行本期融资券的发行程序1 1、有关本期融资券发行的内部决议情况、有关本期融资券发行的内部决议情况发行人于 2016 年 12 月 5 日召开董事会会议， 发行人董事为 3 人， 实际参加会议的董事 3 人，经 3 名董事一致同意，董事会决议同意发行人向中国银行间市场交易商协会注册总额不超过叁拾亿元（含）的短期融资券。公司董事会授权公司董事长根据公司需要及市场条件决定短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜。经本所律师核查，上述董事会决议的内容符合法律、行政法规的规定，发行人董事会决议经出席会议的全体董事通过，且出席
13、会议的全体董事均在董事会决议上签字，上述董事会会议表决程序和表决结果符合现行法律、法规的规定。2 2、本期融资券发行的出资者审批、本期融资券发行的出资者审批法律意见书- 6 -2016年12月16日， 榆林市人民政府国有资产监督管理委员会下发 （榆政国资发2016127号）榆林市人民政府国有资产监督管理委员会关于市城投集团公司注册发行短期融资券的批复,同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，发行规模不超过30亿元， 牵头主承销商为光大银行股份有限公司， 联席主承销商为恒丰银行，募集资金用于项目建设、偿还金融机构借款及补充流动资金等在内的生产经营活动。榆林市人民政府国有资产监督管
14、理委员会作为发行人国有资产的出资人，有权决定发行人发行债务融资工具。榆林市人民政府国有资产监督管理委员会出具批复文件，说明发行人申请发行本期融资券已取得其国有出资人的同意。3 3、本期融资券的发行注册本期融资券的发行注册根据管理办法及其配套文件，发行人发行本期融资券尚需向交易商协会申请注册，而后才能发行。本所律师认为本所律师认为，除向交易商协会申请注册外除向交易商协会申请注册外，发行人发行本期融资券已经取得合法发行人发行本期融资券已经取得合法授权和批准授权和批准，发行本期融资券符合现行法律发行本期融资券符合现行法律、法规和法规和公司法公司法、管理办法管理办法等规范等规范性文件的规定。性文件的规
15、定。三、发行人发行本期融资券的发行文件及有关机构三、发行人发行本期融资券的发行文件及有关机构1 1、募集说明书、募集说明书经审查，发行人已依据中国人民银行法和管理办法的有关规定制定了榆林市城市投资经营集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书，列明了风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露、投资者保护机制、备查文法律意见书- 7 -件等项内容。经核查，募集说明书所披露事项的范围以及募集说明书的制作格式，符合募集说明书指引及相关规定的要求。本所律师认为本所律师认为： 发行人募集说明书 的编制符合
16、 管理办法 等规范性文件及募集说明书指引等相关规则的要求。2 2、评级报告、评级报告（1）发行人委托联合资信评估有限公司为评级机构，对本期融资券进行信用评级。（2）根据联合资信评估有限公司出具的榆林市城市投资经营集团有限公司主体长期信用评级报告，发行人的主体信用等级为 AA+级，评级展望为稳定。（3）根据联合资信评估有限公司出具的榆林市城市投资经营集团有限公司2018 年度第一期短期融资券信用评级报告，本期债项的信用等级为 A-1 级。（4）联合资信评估有限公司是经北京市工商行政管理局登记注册并有效存续的从事评级业务的独立法人企业，具备企业债券信用评级资格。（5）经查，联合资信评估有限公司与发行人不存在关联关系。本所律师认为本所律师认为：发行人本期融资券的信用评级符合管理办法关于企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级的
