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1、1关于XX公司财务尽职调查报告二零一三年二月中国.天津2关于XX公司 财务尽职调查报告天津迪恩投资管理有限公司：我们接受委托对XX公司以下简称“爱迪通智”截至2012年12月31日的财务情况进行了尽职调查。财务尽职调查主要从XX公司概况、公司财务及其他相关情况等方面展开，我们主要负责与XX公司财务有关的部分进行调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式。访谈对象包括XX公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告是在对XX公司所提供资料及与XX公司相关人员访谈结果的基础上进行分析编写的。由于受客观条件、XX公司相关人员主观判断及提供资料的限制
2、，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。中国.天津2013年2月7日 财务尽职调查目录3财务尽职调查说明 . 4 财务尽调范围 . 4 财务尽调报告特别说明 . 5 公司主要财务数据及分析 . 5 主要财务数据 . 5 财务数据分析 . 5 财务尽职调查结论 . 16 财务尽职调查说明 财务尽调范围 本次财务尽职调查包括XX公司2010年度、2011年度、2012年度的财务报表及相关财务资料。 4 财务尽调报告特别说明 1我们的财务尽职调查仅以XX公司提供的财务报表、账册凭证及其他相关财务资料为基础进行，未在上述财
3、务报表内反映的资金及交易不在本次财务尽职调查范围内。 2XX公司2010年度、2011年度、2012年度财务报表均未经审计。 3. XX公司在2012年末对北京美华新智力科技有限公司（以下简称北京美华）全部股权的收购手续尚未完成，由于XX公司与北京美华公司的法定代表人同一自然人，且该自然人对上述两个公司绝对控制，应委托方要求，我们自2011年初对XX公司与北京美华公司的会计报表进行合并，以XX公司为母公司。5公司主要财务数据及分析 主要财务数据 （一） 主要财务数据如下（单位：元）： A、资产负债表项目 序号项目2010年度2011年度2012年度1总资产38,378,351.2947,184
4、,862.8176,762,972.52 2总负债19,293,855.3823,916,120.4845,349,173.02 3净资产19,084,495.9123,268,742.3331,413,799.50 4资产负债率50.27%50.69%59.08%B、利润表项目 序号项目2010年度2011年度2012年度1主营业务收入965,000.0018,745,000.0026,197,373.41 2主营业务成本6,134,441.064,430,671.17 3总体毛利率100.00%67.27%83.09% 4销售费用1,481,209.10 5收入销售费用率7.90% 6管理
5、费用1,372,953.4110,120,718.6616,323,335.30 7收入管理费用率142.27%53.99%62.31% 8营业利润-676,932.52416,849.095,363,091.90 9利润总额-636,932.522,942,077.097,250,416.65 10所得税费用11净利润-636,932.522,942,077.097,250,416.65 财务数据分析 XX公司业务主要致力于益智教育游戏、无线互联网游戏运营云平台的开发运营。主营业务成本的核算内容和管理费用的核算内容存在重合，因为会计核算人员多次变换，对经济业务的会计处理没有保持一贯性，存在成
6、本和费用划分不准确的现象。因此出现个别指标波动较大，但对净利润指标影响不大。（二） 主要报表项目分析： 1. 资产负债表项目（2012.12.31） 6（1）货币资金 期末余额41,990,595.32元 主要分析如下： 1）明细情况（单位：元） 项 目期末余额现金 485,923.64银行存款 41,504,671.68 合 计 41,990,595.32（2）应收账款 期末余额2,600,000.00元，因存在坏账的可能性较小，未计提坏账准备主要分析如下： 1） 期末余额前5名客户明细情况（单位：元） 客户名称期末余额账龄北京万豪有限公司 2,600,000.001-2年 小 计 2,60
7、0,000.00 （3）预付账款 期末余额10,263,792.90元 主要分析如下： 1）主要预付账款明细情况（单位：元）单位名称期末余额账龄北京华德5,600,000.001年以内吉林信宜网络通信公司4,400,000.001年以内WU STVDIOS LLC183,340.901年以内北京世纪创新60,200.001 年以内新德时代创新5,000.001 年以内其他客户15,252.001-2 年小 计 10,263,792.902）前两位客户款项内容主要是根据合同预付的技术开发费。（4）其他应收款 期末余额19,022,070.74元 未计提坏账准备。 7主要分析如下： 1）主要其他应
8、收款明细情况（单位：元）单位名称期末余额账龄上海新智力文化科技有限公司（借款）16,320,000.001年以内湖南远达实业集团有限公司1,050,000.001 年以内天津火石信息服务创业投资基金500,000.001 年以内成都市后山人网络科400,000.001-2 年北京数字娱通科技有限公司200,000.001 年以内小计18,470,000.002）XX公司与上海新智力文化科技有限公司的关系为同一控制下的关联公司。 （5）固定资产 期末余额2,148,414.56元 主要分析如下： 1）明细情况（单位：元）原价 类 别期初余额本期增加本期减少期末余额电子设备 1,870,182.1
9、2147,670.283,090.002,014,762.40办公设备 30,085.006,264.0036,349.00运输设备 234,861.42644,400.00234,861.42644,400.00软件设备 5,500.005,500.00小 计2,135,128.54803,834.28234,861.422,701,011.40累计折旧 类 别期初余额本期增加本期减少期末余额电子设备 221,188.97 167,307.67 858.30387638.34办公设备 15,010.496,322.2921,332.78运输设备 96,684.59142,842.0096,6
10、84.59142,842.008软件设备 783.72783.72小 计332,884.05317,255.6896,684.59552,596.84账面价值 类 别期初余额期末余额占比电子设备 1,648,993.151,627,124.0675.75%办公设备 15,074.5115,016.220.69%运输设备 138,176.83501,558.0023.34%软件设备 4,716.280.22%合 计 1,802,244.492,148,414.56100.00%2）期末未发现减值迹象，未计提减值准备。 3）电子设备占比较大，主要与公司经营业务有关。 4）公司名下没有房产，办公用房
11、及生产场地均系租赁。 （6）长期待摊费用 期末余额738,099.00元 主要分析如下： 1）明细情况（单位：元） 原价 种 类期初余额本期增加本期减少期末余额房租 551,399.12782,297.00 627,597.12706,099.00宽带费64,000.0032,000.0032,000.00小 计 551,399.12846,297.00 659,597.12 738,099.00 （7）预收账款 期末余额280,000.00元 未计提坏账准备。 主要分析如下： 1）主要其他应收款明细情况（单位：元） 单位名称期末余额账龄上海新智力文化科技有限公司（借款）200,000.001
12、年以内9上海银行80,000.001 年以内小 计280,000.002）XX公司与上海新智力文化科技有限公司的关系为同一控制下的关联公司。 （8）应付职工薪酬 期末余额1,533,255.34元 主要分析如下： 主要为预提未付的职工工资、社会保险等，当月计提，下月发放。（9）应交税费 期末余额227,156.16元 主要分析如下： 1）明细情况（单位：元） 项 目期初余额期末余额增值税 172,626.59营业税 224,870.00城市维护建设税 12,083.86个人所得税 55,438.5532,088.11教育费附加 8,631.33其他税费 3,717.00 1,726.27合 计
13、 284,025.55227,156.162)软件收入实行增值税即征即退政策。XX公司享受减免企业所得税和营业税政策。 （10）其他应付款 期末余额43,112,995.6元 主要分析如下： 1）主要其他应付明细（单位：元） 项 目期初余额期末余额上海国正投资管理有限公司30,000,000.00天津华苑产业园区财政局1,000,000.004,000,000.00上海新智力文化科技有限公司5,250,000.005,250,000.0010其他单位合计3,732,752.163,862,995.60小 计 9,982,752.16 43,112,995.602）上海新智力文化科技有限公司与X
14、X公司的关系为同一控制下的关联公司。3) 上海国正投资管理有限公司款项为项目借款。4）天津华苑产业园区财政局款项为政府扶持专项资金。（11）公司负债情况：XX公司2012年度末负债总额为45,349,173.02元，其中流动负债45,153,796.30元，长期负债为195,376.72元。1）流动负债45,153,796.30元主要分布为预收账款280,000.00元，应付职工薪酬1,533,255.34元，应缴税费227,156.16元，其他应付款为43,112,995.6元。其中主要项目：从上海国正投资管理有限公司借项目款30,000,000.00元，占流动负债总额的66.44%；向关联
15、公司上海新智力文化科技有限公司借款5,450,000.00元，占流动负债总额的12.07%；天津华苑产业园区财政局拨付项目补助资金4,000,000.00元，占流动负债总额的8.86%，此部分资金根据相关资金使用办法的规定核算使用，不需要偿还；应付职工薪酬和应缴税费均需要在2013年1月份付出；其他零星单位负债约占流动负债的8.73%，账龄均在2年以内。2）长期负债为195,376.72元，主要是专项应付款，内容为政府专项扶持资金款，按项目用途根据相关资金使用办法的规定核算使用，不需要偿还。（12）实收资本 期末余额21,000,000.00元 1）明细情况（单位：元） 股东名称实收注册资本占
16、注册资本总额比例%伍筱姗 10,000,000.0090.91伍江文 1,000,000.009.09合计11,000,000.00100.002）上述出资情况已经天津津海联合会计师事务所审验并出具了津津海验字（2011）第5800841号验资报告。（13）未分配利润 期末余额31,413,799.50元 11主要分析如下： 1）明细情况（单位：元） 期末余额年初未分配利润 2,265,141.21当期净利润 7,250,416.65其他转入 894,640.52 期末未分配利润 10,410,198.382）XX公司成立前期主要进行了各种益智游戏、公益游戏等软件的开发，前期主要是研发投入，到2010年开始实现收益，因此前期几年的经营状况都是亏损，到2011年度，随着研发项目的完成，实现收入增幅较大。 2利润表项目（2010-2012） （1）收入/成本费用 分析如下： 1） 明细情
