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1、1 合 资 企 业 章 程 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法 、 中华 人民共和国公司法及有关法律，法令和条例规定。 及 （写明中外投资者） ，申请在中国 投资 设立 有限公司（以下简称公司） ， 制订本公司章程。 第二条公司的投资各方为： 甲方 注册号： 国籍：中国 乙方 登记证/护照号码： 国别/地区： 第三条 公司名称为： 有限公司； 外文名称为： 公司住所： 第四条 公司为有限责任公司，投资者对本企业的责任以认缴 的注册资本为限，各方按其出资比例承担责任。 第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，一切 活动必须遵守中国法律、法令和有关规定。 第二章
2、宗旨、经营范围 第六条 公司宗旨为： 第七条 公司经营范围： 2 （以登记 部门核定为准） 。 第八条 公司生产规模为： 初期年产 ， 最终实现年产 第九条 公司产品向国内、外市场销售，如需要也可委托其他 有条件之公司销售，公司对自行生产的产品质量负责。 第三章 投资总额和注册资本 第十条 公司的投资总额为 公司的注册资本为 公司的投资总额与注册资本的差额部分，将主要由公司从境外 融资取得。公司也将根据需要和可能，在取得有关部门批准的情况 下开展境内融资。 第十一条 公司投资者认缴的注册资本包括以下内容 甲方：出资额为 万 元美元，占注册资本 其中：现金 万美元，机器设备 万美元， 知识产权
3、万美元，其他 万美元。 乙方：出资额为 万美元，占注册资本 其中：现金 万 美元，机器设备 万美元， 知识产权 万美元，其他 万美元 第十二条 公司履行投资期限 首期于营业执照发放后， 个月内缴注册资本的百分之 。 全部注册资本应于企业成立后 月内完成投资。 3 第十三条 公司应在完成投资后一个月内聘请在中国注册的会 计师验资，出具验资报告。 第十四条 公司注册资本的变更, 应由董事会研究决定后，报 原审批机构批准，并向原登记注册机构办理变更登记手续。在获得 审批机关批准及合资他方的同意下，合资各方均有权转让股权；若 向合资方以外的他方转让股权，合资他方有优先购买权。 第十五条 公司任何之个人
4、不得以任何形式侵吞、转移，占有 公司之资金和财产。公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经 审批机关批准并向工商行政管理机关备案 第四章 股东的权利和义务 第十六条 股东享有下列权利： 1、股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权； 2、股东有权委派公司的董事或者监事； 3、股东有权查阅公司财务会计报告； 4、在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资 第十七条 股东应承担的义务： 1、遵守本公司章程； 2、按时足额缴纳出资额； 3、公司成立后，股东不得抽逃出资； 4、按出资额承担风险责任。 第五章 董事会 第十八条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力 机构。 董事会决定合营公司的一
5、切重大事宜，其职权主要如下： 4 1、决定和批准总经理提出的重要报告； （如生产规划、年度营业报告、资金、借款等） 2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 3、通过公司的重要规章制度； 4、决定设立分支机构； 5、修改公司规章； 6、讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并； 7、负责合营公司终止和期满时的清算工作； 8、决定聘用总经理、总工程师、总会计师等高级职员； 9、其它应由董事会决定的重大事宜。 第十九条 董事会由名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事任期为三年，连选可以连任。 第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事 会选举产生，董事长担任合营公
6、司的法定代表人。 第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面 通知董事会。 第二十二条 董事会例会每年召开次。经三分之一以 上的董事提议，可以召开董事临时会议。 第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不 履行或不能履行职务时由副董事长召集并主持；副董事长不履行或 不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各 董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委 5 托代理人出席董事会；如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃 权。 第
7、二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三 分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。 第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并 由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。 第二十九条 下列事项须董事会一致通过。 1、合营公司章程的修改； 2、合营公司的终止、解散； 3、注册资本的增加、减少、转让； 4、公司与其他经济组织的合并； 5、正、副总经理的聘任； 6、财务、会计的审计； 7、有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等。 第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事通过。 1、批准总经理提出的重要报告（如生产销售计划、年度经 营报告、资金、借款等） 2、批准年度财务报表
8、、收支预算、年度利润分配方案； 3、通过合营公司的重要规章制度； 4、决定设立分支机构； 5、其他应由董事会决定的重大事项。 第六章第六章 监事会监事会 第三十一条 公司设监事会，其成员为 人（注：不得少于 三人） ，其中职工代表 人（注：职工代表的比例不得低于三分 之一） 。监事由 产生。监事任期每届三年，任期届满，可以 连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 6 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议 由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行
9、职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十二条 监事会行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 第三十三条 监事可以列席董事会会议，并
10、对董事会决议事项 提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第三十四条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以 上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 第三十五条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 7 第七章第七章 经营管理机构 第三十六条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设 总经理一人，副总经理 人，负责公司的生产和经营管理工作。 第三十七条 公司正副总经理由董事会聘
11、任。 董事长、副董事长、董事经聘请可以兼任公司总经理或副经理 及其他高级职务。正副总经理任期 年，经董事会聘请，可以连 任。 第三十八条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决 定，组织公司日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经 理工作。 第三十九条 总经理、副总经理不得兼任它经济组织的总经理 或副总经理或其他职务。 第四十条 总经理、副总经理应维护公司正当经营之权益，不 得参与有损公司利益的商业行为。 第四十一条 公司得根据企业需要设立总工程师、总会计师和 审计师各一人，由董事会聘请。 第四十二条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导，并 各负其职。 第四十三条 公司以上人员如
12、有营私舞弊或严重失职行为，可 随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。 （公司经营管理机 构根据具体情况制定） 第八章 财务会计、税务 8 第四十四条 公司的财务，会计按中华人民共和国有关法律， 法令和财务制度规定办理。 第四十五条 公司会计年度采用日历年度，自一月一日起至十 二月三十一日止为一个会计年度。 第四十六条 公司的一切凭证、帐薄、报表用中文书写。 第四十七条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货 币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇 价计算。 第四十八条 公司在中国境内有权在从事相关业务的银行开立 人民币及外币帐户。 第四十九条 公司采用国际通用的权
13、责发生制和借贷记帐法记 帐。 第五十条 公司财务会计帐册上应记载如下主要内容： 一、公司所有的资金收入、支出数量； 二、公司所有物资出售及购入情况； 三、公司注册资本及负债情况； 四、公司投资资金的缴纳时间、变更情况； 五、董事会认为其他应记载的事项。 第五十一条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制 上一个会计年度的资产负债表，损益计算书，经审计师审核签字后， 提交董事会通过批准。 第五十二条 公司财务部门应根据中华人民共和国有关管理条 例和制度，定期按时间向政府有关管理部门报送财务报表，年度资 产负债表，损益计算书等。 第五十三条 公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、 税务、
14、海关等机关的监督，并提供方便。 第五十四条 公司依中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税 9 金。 第五十五条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外 汇管理暂行条例和有关规定办理。公司应自行解决外汇平衡问题。 第九章 利润分配 第五十六条 对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付 或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应制定它认为需要的利润 积累、分配或投资计划。 第五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前
15、，应当先用当年利润弥补亏损。 第十章第十章 职工和工会职工和工会 第五十八条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保 险、劳动和劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动法和法 律法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后， 由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。 第五十九条 公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入 公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转 为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的 事项和雇佣双方签名等内容。 第六十条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规 定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，
16、对情节严重者,可给予辞 10 退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。 第六十一条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜， 公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生 产和工作. 第六十二条 公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结 合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。 第六十三条 公司的职工有权依照中华人民共和国工会法 及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当 为工会提供必要的活动条件。 第六十四条 工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签 订劳动合同，并监督劳动合同的执行。 第六十五条 工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权 益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习 政治、科
