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1、TUP 的深度分析和推测首先我声明: 我绝对不是 HR,也不是高管,也不是受到公司某部门委托出来放风的。 我没有接触过任何 TUP 的官方文件,也没有听过任何高管对于 TUP 的解释。(本人说实话 也没有那个资格) 我不想讨论 TUP 是好是坏,应不应该实施,也不清楚什么时候实施,我分析的是如果 TUP 实施,它最有可能会是什么样子。这篇文章纯粹就是个人的理论分析辅以合理的推测。你可以把这个当成是一篇议论文来看, 可以针对分析推理过程进行讨论,但不要对我个人的发帖动机进行讨论,更不要搞人身攻 击!要想分析 TUP,首先要从股票入手,结合财务原理进行分析,否则是搞不清楚的。一,什么是股票 股票的
2、英文是 share,从这一点可以看出股票的一个最重要的本质,即代表了你对公司权益 享有 share 的权利。那么 share 的到底是什么呢?有很多,利润分配权、收益权、投票权、 优先配股权等等。 当然我们最关心的就是收益权,这个从财务的角度说是净利润的分配,简单来说:净利润=营业利润-工资-奖金那么对于股东来说,收益就是:某股东收益=净利润*某股东持有的股票/总股本那么分红是什么,分红是从净利润里面拿出全部或者部分,以现金的形式进行发放。而剩 余的部分作为未分配利润,体现在股东的权益中即:分红=(净利润-未分配利润)*你持有的股票/总股本对于我司来说,2013 年就没有将净利润全分红,而是保
3、留了一部分作为“未分配利润”, 并体现在股票增值中。(按照网上的说法,认为是 1.47+0.24)那么股票的价值怎么算呢? 股票有一个很重要的特征,就是你不能退股(注意这个和回购有本质区别),即你不能要 回当初出资的钱(或者当前同比例的净资产)。因此股票的价值实际上和净资产是没有多 大关系的,净资产只影响股票清算价格,即公司解散时候的清算价格。我们所说的股票价值应该是指市场价格,那么这个价格是怎么来的呢?我们举个例子来说:假设,某公司长期盈利,每年的每股收益为 1 元,并且按照约定,全部作为股利给股东分 红,则持有者每年都可以凭借手中股权获得每股 1 元的收益。这种情况下股票的价格应该是个天文
4、数字,因为一旦持有,这笔财富将是无限期享有的。但实际是不可能的,因为这 个计算没有考虑社会平均的投资收益。 假设社会平均利润率为 10%,那么 1 年后分红的 1 元换算成当前的价值就是 1/(1+10%),约 为 0.91 元,而两年后分红的 1 元换算成当前 的价值就是 1/(1+10%)/(1+10%),约为 0.83 元,注意到,这个地方的每股分红的当前价值是 个等比数列,按之前假设,公司长期盈利,每年的每股收益为 1 元,这些分红的当前价值 就是一个等比数列的和,这个和是收敛的,收敛于每股分红/社会平均利润率,也就是说每 年如果分红 1 元,而社会的平均利润率为 10%,那么该股票的
5、当前价值就是每股 10 元,不 同的投资者就会以一直 10 元的价格不断交换手中的股权,这就是股票的市价。 这里面就引入了一个平均市盈率的概念,即平均市盈率=1/社会平均利润率。既然是平均市盈率,那么针对不同行业肯定是有高有低的,而且差距很大。对于成长型行 业(如互联网公司)往往可以达到 50 倍以上,对于夕阳产业可能也就 3-5 倍。电信行业目 前算不上高成长型行业了,但我司是行业中的翘楚,20 倍还是比较靠谱的。 因此大家手里的股票,真正的市场价值应该是 1.71*20=34.2。(类比中兴每股几毛钱的分 红,去年还亏损,股价都在 13 元。可见,如果我司上市,股价在 30 元以上是绝对合
6、理的, 而且实际可能会更高)大家能够以 5.42 的钱买到 34.2 市价的股票,相当于你以创始人的资格以当初发行价购买股 票,这在上市公司是根本不可能的事情。 小伙伴们会说,公司(准确的说应该是已有的股东)为什么要干这个亏本买卖呢。其实公 司并不亏,因为这个制度本质就是合伙人制度,只是合伙人太多了。(老板也说过类似的 话,说我司就是特殊的合伙人制度,这个制度当初是上报国家批准的,因此是合法的。) 即大家入职后就有资格当合伙人,以发行价购买股票。因此对于公司员工,既是劳动者, 也是合伙人,也就比一般公司更加的奋斗,从而支持公司的长期发展。因此这是一个公平 交易,你把我当成合伙人,我就努力奋斗,
7、而且是长期的,反之如果你只是把我当成打工 的劳动者(没有配股资格,或者以市场价配股),那就是另外一回事了。因此,这是配股制度本质上是一个合伙人契约,是公平的,谈不上谁吃亏,谁占便宜! !这个制度设计才是我司最最根本的制度,支持了公司几十年的高速发展。为什么有些公司 攻击我司的配股制度,除了眼红之外,就是认识到了这一点,想从根本上动摇公司的基础。这个制度一旦发生改变,影响很大,可能很好也可能很坏,要慎之又慎。二、回购股票是什么意思 TUP 大家讨论的核心问题之一就是关于虚拟股票要不要回购的问题。要搞清楚这个问题, 首先要明白股票回购是怎么回事? 回购即意味着买卖,那么就存在几个基本问题,谁来回购
8、?钱从哪儿出?回购的价格是多 少?很多小伙伴总是说公司来回购,那么问一个问题,公司是谁的?答案只有一个,公司是全体股东的(注意这里不区分什么老员工、新员工,也不分老板,管理层和普通员工,只有 股东一种角色)。那么回购的钱从哪儿来?只能从公司的利润里面出。但这样问题就来了, 利润本身就是股东自己的钱啊,这不等于用我自己的分红钱回购我自己的股票么?这是一 种什么样的混乱逻辑! 举个极端的例子,假设说公司(准确的说是工会)把所有股票全部回购了,那么公司是谁 的?你会发现这个问题无法回答,因为公司还存在,但没有股东持有股票,这个无论在法 理还是实际中都是不可能的。排除了公司自己全部回购的可能性,那么回
9、购股票在操作上就只有下面几种可能性: 1、引入外部投资方,或者上市,由第三方或者股票市场中的散户出钱回购股份 2、高级管理层收购,当然也就是管理层自掏腰包第 1 种可行性很小,因为这样等于把公司卖了,而且利润也让别人赚了,对大家没有好处, 除非以高溢价回购; 第 2 种可能性更小,因为管理层目前持有的股票比例并不高,没有这么多钱来回购,而且 他们也不一定愿意把之前赚的钱全部再拿出来回购;即便存在上述两种可能,那么这种可能性的存在还需要一个重要的前提,就是合理的回购 价格!如果以净资产价格回购,对于购买者是有利的,但股东肯定是不干的。而且这 是一种违反契约精法神,过河拆桥,卸磨杀驴的做法,无论从
10、法理,从人情上都是说不过 去的。 举个例子来说,假设你和另外 3 个人合伙开了公司,你投入了全部积蓄,经过几年的发展, 从前期不赚钱到近几年公司终于赢利了。这时候另外 3 人看你不顺眼,强制要求你退股, 而且只能退还当时的出资。这个就是强盗逻辑了,而且法律上也是不支持的。另外 3 人要 想回购股票,只能自掏腰包,以合理的溢价回购,而且还要在你愿意的情况下才行。而且,工会的虚拟股章程里面没有回购的规定,只有关于离职退股和退休保留股票的规定, 因此回购的法律依据不足。如果要回购,必须双方(第三方或者管理层和普通股东)协商, 而且以给予合理的价格,全体股东投票批准才有可能。根据我第一段的分析,配股本
11、身对 于公司和员工来说是一个公平交易,那么如果要回购也应该按照市价来,而不是净资产价 格。如果公司违反合同,按照资产价格强制回购,必然会在公司内外引发一场大地震,后 果是不堪想象的。其结果就是堡垒从内部被攻破了,以公司高层那种智慧是不可能不想到 这一步的。因此,回购虚拟股票无论从法理还是从现实角度基本都是无法操作的!而且相信这也不是 TUP 设计的初衷。既然虚拟股还必须保留的情况下,TUP 存在的意义在哪儿?三、TUP 的本质是什么,和以前的配股有什么区别? 公司每年的配股实质就是以净资产价格作为发行价来增发股票,增发的股票用于给新员工 或者已有股东扩股。那么增发会稀释现有股东的权益,导致收益
12、下降么? 答案是一定会稀释,但股东的收益却不一定下降,只要增发的股份能够产生同样的收益率。比如某公司总股本为 100 亿股,今年净利润 150 亿,则每股收益 1.5 元。公司今年决定增 发 100 亿股,那么虽然增发后现有股东的持股比例降低了一倍,被稀释的很厉害,但只要 增发股本明年同样产生 150 的纯利润,使得总利润达到 300 亿,则每股的收益还是 1.5 元, 这样对于现有股东来说没有损失,所以是能够接受这种增发的。而且公司的规模越大,抗 风险能力就越强,因此从长远看对现有股东也是有利的。 对于我司来说,每年的配股实际上是有控制的,就是要保证增发的比例和利润增长的比例 相协调,使得每
13、股分红不会有太大的波动。但是这种机制有一个问题,就是增发的股份是 要大家出钱买的,员工头几年压力比较大,至少要干够 5 年以上才有可能看到回头钱,而 且股票一旦发出就无法强制收回。每年增发导致总股本增长过快,等等还有其他各种问题, 导致继续大量增发股票基本很难再持续下去了。(但并不排除少量增发虚拟股)因此公司想到了实行 TUP。 那么 TUP 是股票么? 显然不是,因为股票必须是要买的,而且没有收回期限的,本质上是投资。TUP 虽然不要 你买,是好事,但付出的代价就是你也不能永久持有。既然 TUP 不是股票,那么用来以 TUP 分配的钱从财务上来说就不能从净利润里面出,只能算另外一种形式的奖金
14、。这样公 司的蛋糕的分配规则就变为:净利润(分红)= 营业利润-工资-奖金-TUP这里大家能够看到 TUP 的本质了,TUP 本质上一种特殊的奖金,是基于你的历史贡献和未 来的发展前途来确定的一种长期但非永久的奖金分配权力。注意工资和奖金是劳动者所得,一般是按照社会中同行业的收入水平来确定的。即使苹果 公司那么高的收入,但普通员工的薪酬待遇并不高多少,多的钱也就是利润是股东的。因 此工作和奖金的利益分配不会和以前有太大的变化,工资和奖金可能会有所提高但不会太 多。因此总蛋糕多余的部分,就有两个分配方式,以 TUP 和分红方式发放。下面就谈第四个问题:四、TUP 和分红是什么关系,这种关系如何平
15、衡? 从上的公式看,在总蛋糕(营业利润)一定的情况下,分红和 TUP 肯定是此消彼长的。股 东有分红权,当然希望分红越多越好,反之非股东没有分红权,当然希望 TUP 越多越好, 这样两者短期上看无疑是一种 0 和博弈,不是你死就是我活。但在考虑到长远利益后,这两者之间却可以找到一个博弈的平衡点。 以股东来说,如果全部分红,那么 TUP 就毫无价值,那么股票少的人或者新入职的人就会 受到打击,这样对公司的整体的长远发展不利,因此会导致自己未来的高分红不可持续, 因此他愿意让出部分利益。 以非股东来说,如果全部都变为 TUP,则股票就变得毫无价值,那么公司现有的高层管理 人员、技术专家等可能就无法
16、留住,这样对公司的长远发展同样不利,高 TUP 也不可持续, 因此他们也愿意让出部分利益。 每个员工最终也会从无产变为有产,因此这个博弈其实就是自己的眼前利益和长远利益的 博弈!那么怎么找到这个博弈的平衡点呢?我推测可以有两种方案: 1、TUP 的价值和虚拟股完全分离 就是虚拟股保持一定(比如现有的 25%左右)的收益比例,然后把所剩余的利润全部转换 为 TUP,这样现有的股东并不损失利益,而新增加的 TUP 可以起到多余利润合理分配和长 期激励的目的。此时分红和 TUP 是分开的,单位 TUP 的分的钱可能超过也可能低于分红, 这完全要看公司的经营业绩。这种方式可以认为是一种“承包制”,就是把公司承包了, 每年给已有的股东固定的钱,多挣的就是 TUP,挣得多就得到的多。当然再少也不用倒贴。2、TUP 和虚拟股绑定,享有相同的分配权 这种方式 TUP 实际和以前的股票增发区别不大,可以认为是一种比虚拟股还虚拟的股票, 即不用购买,但也丧失了永久保留权。这里面的关键还是 TUP 增发的规模,因为现在 TUP 增发不需要员工购买了,可以非常容易就增发很多,导致虚拟股的稀释而贬值。这就