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1、1IPO 案例分析案例分析1、持续盈利能力持续盈利能力：业务模式、产品单一、不确定性业务模式、产品单一、不确定性重大依赖：重大依赖：销售、采购销售、采购重大行业不确定性：太阳能、核电等重大行业不确定性：太阳能、核电等2、独立性独立性：同业竞争同业竞争关联交易关联交易3、主体资格主体资格：历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资国有股转让、外资股权不清晰，存在纠纷股权不清晰，存在纠纷实际控制人问题：界实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人定问题、没有实际控制人4、募集资金投向募集资金投向5、规范运作：规范运作：公司治理结构公司治理
2、结构管理：社保、环保管理：社保、环保公司财务规范、公司财务规范、内控制度内控制度6、财税：财税：财务真实性财务真实性财务指标财务指标7、并购重组的方式方法并购重组的方式方法2持续盈利能力案例持续盈利能力案例重点关注发行人的资产质量和盈利能力重点关注发行人的资产质量和盈利能力会计政策的一致性和适当性会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。收入确认收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注
3、其是否存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目。资产减值准备记提资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。财务状况：财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的偿债能盈利要求 (净利润以 扣除非经 常性损益 前后孰低 者为计算 依据)最近 3 个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非 经常性损益前后较低者为计 算依据；标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计 不少于 1000 万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于 500 万元， 最近一年营业收入不少于 5000 万元，最近两年
4、营 业收入增长率均不低于 30。最近 3 个会计年度经营活动 产生的现金流量净额累计超 过人民币 5,000 万元；或者 最近 3 个会计年度营业收入 累计超过人民币 3 亿元；无现金流要求最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有 重大或有事项风险条件主板创业板主板创业板资产要求最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比 例不高于 20%最近一期末净资产不少于两千万元 （无无形资产占比限制）股本要求发行前股本总额不少 于人民币 3,000 万元企业发行后的股本总额不少于 3,000 万元3力；根据应收帐款、存货、经营性现金流
5、量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。毛利率：毛利率：关注公司毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，应关注其变动原因和合理性。或有负债：或有负债：关注公司是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项。对收入和利润指标刚达标的公司：对收入和利润指标刚达标的公司：重点关注有无通过关联交易、提前确认收入、虚增销售收入（关注前五名大客户的变化） 、减值记提不充分、期间费用变动不正常等手段操纵收入和利润。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： 行业地位或者经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利 影响； 最近
6、一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不 利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠对税收优惠 不存在严重依赖。不存在严重依赖。发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重（一）发行
7、人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(二二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(三三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(四四)发行人最近一
8、年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；定性的客户存在重大依赖；(五五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；资收益；4(六六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 1、公司的发展前景和核心竞争力、公司的发展前景和核心竞争力经营模式：是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，经营模式：是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受制于上下游产业或客户
9、。是否严重受制于上下游产业或客户。生产模式：自主生产或外协加工；自主品牌或贴牌；个性化定制或生产模式：自主生产或外协加工；自主品牌或贴牌；个性化定制或通用标准化产品；以销定产或自行安排生产。通用标准化产品；以销定产或自行安排生产。盈利模式：是否区别于行业内其它企业，是否具有稳定性、可持续盈利模式：是否区别于行业内其它企业，是否具有稳定性、可持续性性 竞争优势：行业情况，市场竞争情况，公司行业地位，与行业平均、竞争优势：行业情况，市场竞争情况，公司行业地位，与行业平均、同行业上市公司等行业龙头对比，等。同行业上市公司等行业龙头对比，等。竞争优势来源：技术优势？品牌优势？渠道优势？客户稳定优势？竞
10、争优势来源：技术优势？品牌优势？渠道优势？客户稳定优势？特许经营优势？特许经营优势？ 2、制约公司持续盈利能力的因素、制约公司持续盈利能力的因素经营环境变化：产业政策或其它政策变化（高耗能行业、房地产行经营环境变化：产业政策或其它政策变化（高耗能行业、房地产行业、人民币升值、出口退税下降）业、人民币升值、出口退税下降） ；重大突发事件（禽流感）；重大突发事件（禽流感） ；技术先进性及创新能力：公司技术是否在行业内处于领先水平，其技术先进性及创新能力：公司技术是否在行业内处于领先水平，其产品是否属于过渡性产品（小灵通配套产品）产品是否属于过渡性产品（小灵通配套产品） ；公司是否具备持续自；公司是
11、否具备持续自主创新能力，如关键技术是外部的，应关注其持续使用的限制；主创新能力，如关键技术是外部的，应关注其持续使用的限制；对重要客户的依赖：主营业务和利润是否主要来源于单一或少数客对重要客户的依赖：主营业务和利润是否主要来源于单一或少数客户户专利保护期临近和特许经营权展期的不确定性；专利保护期临近和特许经营权展期的不确定性；对非经常性损益或税收优惠、政府补贴的依赖。对非经常性损益或税收优惠、政府补贴的依赖。5业务模式、产品单一、不确定性业务模式、产品单一、不确定性案例一：苏州恒久案例一：苏州恒久2010 年 2 月 26 日苏州恒久获得证监会发审委的发行许可，3 月 9 日进行了公开发行，3
12、 月 12 号发行了中签号。但是 3 月 17 号上市前夕却被紧急叫停，苏州恒久 18 号发布公告称，接到保荐机构广发证券的通知，有关监管部门要求保荐机构等中介机构就媒体报道的专利权终止问题进行核查。2月26日，证监会下发了关于核准苏州恒久光电科技股份有限公司的首次公开发行股票并在创业板上市的批复的通知，此举也表明，公司上市计划已经走完了最关键的一步。然而，早在两天前，让苏州恒久引以为傲的几项专利已经同时被终止。2月24日，国家知识产权局的网站上就已经宣布，苏州恒久拥有的有机光导管体（1）-（4）四项外观技术专利权被终止，同时终止专利权的还有一项有机光导体管实用新型技术专利，所有申请专利技术被
13、终止专利权的原因皆为“未缴年费专利权终止”。对此重大事项，投资者并未在其招股说明书当中有所发现。对此，公司方 面给出的解释是，因为疏忽。至此，公司涉嫌欺诈上市的呼声在市场响起。苏州恒久对自己的描述是，公司是一家“国内激光有机光导鼓生产制造行 业内技术水平最高、自主创新能力最强、生产制造规模最大的龙头企业，目前 全球能够掌握激光有机光导鼓生产制造行业内一套核心技术并拥有专用设备系 统集成能力的少数几家企业之一”，并且拥有5项专利技术，3项发明专利申请， 1项实用新型专利申请，以及10项国际领先、国内首创或国内领先非专利技术。案例二：新疆康地种业案例二：新疆康地种业2011 年 6 月 17 日，
14、新疆康地种业发审会被否，疑为持续盈利能力存疑。“对于种业公司来说，衡量其成长前景，主要看其是否拥有具有广泛应用前景和自主知识产权的种子品种，以及是否拥有相应的生产基地，另外，强有力6的、覆盖广的市场营销网络也十分重要。 ”一位证券业分析师对经济参考报记者表示。而实际上，康地种业在上述标准上并没有十分明显的优势。康地种业招股说明书显示，截至2010年12月31日，康地种业公司审定(认定)的新品种41个，其中自育品种审定的数量达到30个。事实上，审定一般分为农业部审定和各省审定，而康地种业这30个自育品种“大部分”都是在各省审定。仅有包括康地5035(玉米)和新陆早24号(棉属)在内的两个植物新品
15、种权，而且，康地种业还表示， “由于2008年公司玉米种子业务培育已现成效，公司下半年决定退出非主业的棉花经营业务，并大幅缩减常规棉种经营。 ”也就是说，目前康地种业真正掌握了植物新品种权并且作为未来业务主导方向的仅有康地5035(玉米)一个品种。另一方面，康地种业招股说明书称，公司经过多年的探索，形成了成熟、有效的“自主创新、特许生产销售、独家销售代理业务三方面互补发展”的业务发展模式。而从销售收入构成来看，康地种业招股说明书显示，2008-2010年，康地种业自有品种生产的销售收入分别为2819.47万元、3032.53万元和3721.93万元；种子销售总收入则分别为1.57亿元、1.33
16、亿元和1.79亿元。2008-2010年，康地种业自有品种销售收入占比分别为17.99%、22.75%和20.77%。康地种业2010年的1.79亿元的营业收入中，来自特许生产销售品种和销售代理品种的分别达到了5406.74万元和8541.79万元，占比分别高达30.17%和48.24%，也就是说，康地种业这家号称“竞争优势主要体现在拥有较强的自主创新能力”的种业公司的营业收入构成中，有近八成来源于代理业务。另外，从产品的毛利率来看，2010年，康地种业自有品种的毛利率为29.08%，相比之下，特许生产品种和代理品种的毛利率则分别达到了57.52%和44.80%。无论是从营业收入还是毛利率水平来看，康地种业的自有品种均大大落后于其代理品种。除了营业收入对于代理品种过于依赖外，康地种业在营业网络上的短板也7将对其未来的成长构成制约。从报告期内销售收入分布区域来看，相对于2009年，康地种业在华北地区、华中地区和西南地区2010年的销售收入几乎未见增长，在东北地区、华东地区甚至出现了下降的情形。相对于
