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1、标题：关于商誉若干问题的探讨标题：关于商誉若干问题的探讨题 目： 专 业 学生姓名 准考证号 指导教师 职称 日 期 目目 录录中文摘要.1 关键词.1 引言.2 一、商誉内涵问题.2 1、商誉的含义及特征2 （1） 、商誉的不同解释.2 (2)、商誉的特征3 2、商誉的构成要素4 二、商誉的确认标准问题.6 1、自创商誉的确认6 2、合并商誉的确认7 三、商誉的计量问题.8 1、自创商誉的计量8 2、合并商誉的计量方法10 四、商誉的会计处理.11 1、吸收合并商誉的会计处理11 2、控股合并商誉的会计处理12 五、关于完善我国商誉的建议.14 1、加强商誉会计理论研究14 2、制定独立的商
2、誉准则15 3、提高我国会计人员、评估人员的素质15 结论.16 致谢.17 参考文献.18第 1 页（共 18 页）关于商誉若干问题的探讨关于商誉若干问题的探讨中文摘要：中文摘要：在全球经济一体化的今天，研究商誉会计有助于会计信息使用者特别是企业外部的会计信息使用者了解企业资产的真实价值，有助于企业充分利用资源，提高其在国际市场上的竞争能力。但迄今为止，有关商誉的若干问题如：商誉的定义、自创商誉的确认、合并商誉的确认计量等，在会计学理论界及实务界并未达成共识。2006 年 2 月 15 日，我国财政部正式发布了企业会计准则体系，其中对商誉会计的相关处理做了明确规定，即非同一控制下的企业合并时
3、，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入当期损益。商誉的规范化处理，对我国商誉会计的发展起到了促进作用，同时对我国相关经济的发展起到了规范的作用。新的企业会计准则己经在我国上市公司施行，准则中对商誉的规定，是否适应我国国情，是否有利于我国经济发展，都是值得我们关注和研究的问题。关键词：关键词：自创商誉，合并商誉
4、，商誉的确认，商誉的计量第 2 页（共 18 页）引言全球性的企业合并愈演愈烈，而在这新世纪的开端，企业的并购更是达到了疯狂的程度，尤其在日益开放的中国大地上企业间的并购活动日趋活跃。企业间并购浪潮的涌现，将会出现巨额的外购商誉。因而商誉问题自然也就成为会计理论界和实务界关注的焦点。尽管西方经济界和会计界有着较为成熟的“企业合并会计理论”和较为一致的“商誉会计规范” ，但由于我国市场体系起步晚，目前仍处于发展之中，国内企业家和会计准则制定者仍对这些理论和规范缺乏系统的了解，因此，研究适合我国国情的商誉会计理论和方法也就具有要的现实意义。一、商誉内涵问题1、商誉的含义及特征商誉最早是作为商业上的
5、词汇出现的，后来扩展到会计界。1929 年，约翰.坎宁就指出：“会计师、会计理论家、经济学家、工程师和法律专家都试图对商誉的定义、性质以及计量进行界定。可以这么说，其结果是参与讨论的越激烈，得到的结论也就越不一致。长期以来，对商誉定义及特征的探讨一直从未停止，但自始至终，仍然没有达成共识。（1） 、商誉的不同解释会计学对商誉概念的认识：20 世纪 40 年代以来，对商誉的定义会计界逐渐形成了几种有代表性的观点，即超额盈利观、剩余价值观和无形资源观。超额盈利观-持这种观点的人认为商誉是超额盈利的那部分价值。 “超额收益观”起源于人们对资产这一会计要素特性的认识。企业的目的是盈利，资产是盈利的条件
6、，资产能使企业具有未来的服务潜力或使企业具有一定的盈利能力。商誉能给企业带来超额利润，它就是一项资产。它与企业整体结合在一起，无法单独辨认，但企业拥有后能为企业带来超额利润，因此，商誉的价值通过作为整体所创造的超额利润集中表第 3 页（共 18 页）现出来。后来，考虑到货币的时间价值，商誉实际上是“预计净收益超过有形资产按正常报酬率计算的未来预期利润的那部分净现值。 ”这种观点使人们对商誉的特性有了更深刻的认识。剩余价值观-持这种观点的人认为商誉是企业整体价值与单项可辨认无形资产和有形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额。著名会计学家帕顿（Paton）也认为“无形资产是一个剩余价值，是公司的真
7、实价值超过各种独立的有形资产的真实价值的余额被单位列入财产目录中的各种有形资产的总价值低于公司真实资产的数额应表示为商誉。 ”无形资源观-持这种观点的人认为，商誉是由诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等构成，而这些都是看不见摸不着，且无法准确入账记录其金额的，故商誉实际上是企业上述各种未入账的无形资源。正如 Reg.S.GyntherReg.S.Gynther 所说“之所以有商誉存在是因为资产代表的不仅仅是列示出来的有形资产。例如， 特殊技能知识 、 极强的管理能力 、 垄断的地位 、 良好的社会及企业关系 、 好名称及好声望 、 有利的形式 、 优
8、秀的雇员 、 贸易名称和已经建立起的顾客网络都是这类资产。这些资产的价值就是商誉的价值。 ”“超额盈利观” 、 “剩余价值观” 、 “无形资源观”是当代关于商誉最有代表性的定义，均从不同角度研究了商誉，强调了商誉的本质、特征和计价方法。同时，三者又是紧密联系的，超额盈利观说明了商誉的特性，无形资源观说明了产生商誉的原因，而剩余价值观则说明了商誉的计价方法。我国在最新颁布的企业会计准则第 20 号企业合并中将商誉定义为“非同一控制下的企业合并时购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额。 ”可见我国也是从剩余价值观的角度对商誉进行定义的。笔者认为，商誉应该是企业在产品质量、
9、经营管理、资金信誉、地理位置。以及职工素质和工作效率等诸多方面处于较优越的地位，享有较高的声誉，从而具有获得高于一般盈利水平的能力。这种能力是企业通过长期经营形成的，在企业合并过程中得以充分体现的经济资源。(2)、商誉的特征在探讨商誉特征之前，我们首先应该明确的是，商誉作为一项资产，它应该具有资产应该具有的一切特性，如可控性、可计量性、收益性。但商誉毕竟是一项比较特殊的经济资源，它作为整体的一部分是不能进行单独的转让或出售的，具体而言商誉第 4 页（共 18 页）具有以下特征：复杂性-商誉形成的原因是复杂的，是多因素共同作用形成的，多种因素包括：生产经营能力、商品品质和商业道德、企业所处的地理
10、位置优势、资源优势或企业经营效率高、历史悠久、人员素质高等。在市场竞争中，这些因素都是企业决策者们智力劳动的创造性成果，其外在形式表现为社会的评价，其内在形式是企业的无形资源。长期性-商誉是企业通过参与市场竞争的长期、连续性活动逐渐形成的。企业要取得良好的社会评价，形成商誉，就必须经过大量的市场营销、技术创新、广告宣传、公关活动和优质服务等一系列的长期智力投入方能形成。依附性-商誉作为企业的一项特殊资产，它不能离开企业而单独存在，单独出售，它只有在企业整体出售成交，或整体合并成功后，价值才能真正体现，所以，商誉只能归属于某一特定的企业，离开了某一特定的企业，这种商誉就变得、毫无价值。核心性-商
11、誉作为企业的所有无形资产中扣除各单项可确指无形资产以后的剩余部分，是企业核心能力的综合体现，即有别于其它同类企业的，企业无形的，难以被别人模仿的核心竞争力。这种核心性要求企业不断提高商誉，整合企业的各项资源，获得竞争的优势地位。动态性-因为商誉是企业的资产扣除各项可确指的资产后剩余的部分，是核心能力，因此商誉的价值是随着企业经营情况、外界环境、企业文化的整合及技术创新能力等条件发生变化而变动的。2、商誉的构成要素在对商誉问题的研究中，商誉的构成要素是个重要的问题，通过对商誉构成要素的研究可以帮助界定商誉的范围，理解商誉同其他资产之间的关系等。60 年代发表的第 10 号会计研究论文集(ARSN
12、O.10)将商誉的构成内容总结为以下几个方面:(1)优秀的管理队伍； (2)出色的销售经理或组织；(3)竞争对手管理上的弱点； (4)有效的广告；(5)秘密的制造工艺；(6)良好的劳资关系；(7)因已树立的诚实形象而产生的良好信誉等级，可获得优惠的贷款利率； (8)优良的员工培训计划；(9)因雇员对慈善活动的捐赠和公司官员参与民间活动而在社会树立的崇高地位；(10)与其他公司的有利关系；(11)与其他公司的不利关系；(12)战略性的地理位置； (13)优秀的人才或资源的发现； (14)有利的税收条件；(15)有利的政府管制。第 5 页（共 18 页）上述分类存在以下问题:第(3)、(10)项因
13、素是企业竞争对手的弱势，并不是为本企业所拥有或控制的，不符合成为企业资产的条件，当然不能算做企业的商誉；第(4)、(8)、(13)三项因素是企业为创造商誉而采取的行动，但是企业为创造商誉而采取的行动并不等于就是商誉，行动产生了好的结果，企业才会拥有商誉，假如行动之后并没有见成效当然也就不会产生商誉，不能将两者混为一谈。我国学者现阶段对商誉构成要素的研究状况：国内的学者也曾对商誉的构成要素进行了研究，如 1999 年厦门大学会计系博士生方荣义在其博士论文论商誉会计中，将构成商誉的因素和为创造商誉而进行的活动(或其他原因)分开，分别列示了几类商誉：构成商誉的因素创造商誉的活动(或因素）良好的关系广
14、告;促销;优质产品;优良服务谈判技巧；守信；良好的业绩和财务状况工资政策；福利计划；教育宣传；解释顾客的偏爱供应商的支持金融机构的支持员工的忠诚政府的关照公众的依赖 捐赠；慈善事业；公益活动卓越的员工招募；培训招募；培训招募；培训优秀的管理人员高素质的技术人员出众的销售队伍熟练的工人招募；培训适销对路的产品群体研究与开发精良的品质市场占有率市场占有率笔者认为，在研究商誉的构成因素时，应区分自创商誉和合并商誉。自创商誉是企业在经营过程中自己创立和积累起来的各种优越条件和无形资源，这些优越条件和无形资源使其能较其他的同类企业取得更高的收益。在会计处理上，由于自创商誉形成的不确定性，与形成自创商誉有
15、关的各种支出，在费用发生时，均作期间费用处理了，如广告费、培训费、开发与研究费等。因而自创商誉价值只能估算，不能按传统第 6 页（共 18 页）的会计方法计算和确认。合并商誉是企业合并时，预期被购买企业因其存在的优越条件和无形资源在未来时期能获取正常水平以上的超额利润，而对被购并企业确认的商誉。合并商誉由于企业购并的原因，可以按传统的会计方法予以确认。自创商誉的构成因素与外购商誉的构成因素是有差别的。由于企业合并，形成原企业自创商誉的某些有利因素会失去其价值，而原来不被认为是企业优势的一些因素会转化上升为优势并成为合并商誉的构成因素。换句话说，由于企业合并，商誉的构成因素会发生变化。如包括在自创商誉中的特别的工艺技术、技术诀窍和独特的配方，在企业购并时，如果它们被认为很重要，应确认为专有技术，并作为单独的一项无形资产反映在资产负债表中，即不再包括在合并商誉中。反之，一些原不包括在自创商誉中的因素，由于企业购并会成为合并商誉的构成因素。二、商誉的确认标准问题1、自创商誉的确认现行准则对外购商誉予以确认，而对自创商誉不予确认，这主要是基于可靠性和稳健
