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1、第七章 财务治理与财务管理体制,学时：6 内容：公司治理与财务治理、财务管理体制、财务管理机构、财务管理人员 重点：公司治理、财务治理、财务管理体制 难点：公司治理、财务治理,从管理的角度看，公司是将资源有效组织起来从事某项经济活动的载体；从政治的角度看，公司是一个多层次的实施管理与控制的官僚等级结构；从经济的角度看，公司是不同经济主体之间契约关系的联结点。一般来说，公司的各种事务和运行机制可以分为两个层次：公司治理和公司管理。从财务管理的角度看，财务治理和财务管理体制是这两个层次中的重要内容。,第一节 公司治理与财务治理,一、公司治理 1、公司治理的内涵 公司治理概念最早出现在经济学文献中的
2、时间是80年代中期，迄今为止，国内外文献中关于什么是公司治理，并没有统一的解释，从不同角度给出的定义归纳起来，可以分成以下几类：,（1）制度安排学说,斯坦福大学教授钱颖一在他的中国的公司治理结构改革和融资改革一文中也说：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括： 第一，如何配置和行使控制权； 第二，何评价和监督董事会、经理人员和员工； 第三，如何设计和实施激励机制。,一般而言，良好的公司治理结构利用这些制度安排和互补性质，并选择一种结构来降低代理人成本。近期的研究大多集中
3、于投资者如何监督约束经理。 中国经济学者胡汝银在他的中国需要公司管治革命一文中认为，公司管治（即公司治理结构）是董事和高级经理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理和控制公司的一种制度和方法。,（2）组织结构学说,中国著名经济学家吴敬琏在他的现代公司与企业改革一文中指出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事
4、会领导下的执行机构。,我国大部分经济学者都持此种观点，认为现代公司治理结构就是形成这样的机制：所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使三者的权利得到保障、行为受到约束。,（3）控制决策学说,奥利弗哈特在英国经济学杂志上发表文章认为：“治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确地设定。更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用。” 中
5、国经济学家张维迎在他的企业理论与中国企业改革一文中认为：有效的公司治理结构在于剩余索取权与剩余控制权应当尽可能地对应，即拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权；或者反之，拥有控制权风险的人承担风险。,2、公司治理结构的三种典型模式,从世界范围来看，当前存在三种主流的公司治理模式。即市场主导型的英美模式、组织控制型的日德模式、东南亚的家族控制模式。这三种典型模式，形成与发展于不同的制度环境，并因此呈现鲜明的导向差异。,1、市场主导型的英美模式 市场主导型的公司治理结构模式信奉股东财富最大化的经营导向，其在英、美、加拿大与澳大利亚等国盛行，英美模式是其中的典型。 外部发达的资本市场及其作用机制
6、是英美公司治理结构模式得以根植并在发展中得到强化的根源力量。,市场主导型公司治理模式主要有以下特征： （1）股权特征 一是股权高度分散在个人和投资机构者手中； 二是股权流动性极强。 （2）内部治理治理特征 英美国家的公司治理结构由股东大会和董事会组成，不设监事会。特点是公司在股东大会的终极控制下，在董事会下设多个委员会，实行各委员会分工负责制，不设专门的监督机构，业务执行机构和监督机构合二为一，董事会既有业务执行功能，也有监督机构的职能。,（3）外部治理特征,在市场主导模式下，由于股权的高度分散性和流动性，众多的跋涉股东对公司经理层的影响力较弱，公司治理机制的发挥更多地依赖于外部市场的力量。
7、一是资本市场 由于广泛分散的股东难以实行对公司的实际控制，使得经理层在公司治理结构中占据了实际的支配地位。股东主要依赖于资本市场的作用机制，通过“用脚投票”的方式，来形成对公司行为的约束或对其代理者的选择与监控。,二是公司控制权市场 公司控制权就是通过投票权来实现对公司主要管理人员的任免权、对重要经营管理活动的决策权和监督权。控制权的持有者可以凭借这种权力，使公司依照符合自己意志和利益的方式运营，并从中获益。 控制权作为具有价值的一种资源，具有稀缺特性，持有者和争夺者之间就对其开展交易。控制权作为一种特殊交换物，通过市场实现了流动和转移，不断的交易促成了专门的控制权市场的形成。,公司控制权市场
8、机制实际上就是公司控制权的争夺机制，它实际上是资本市场赋予中小投资者“用脚投票”的一种形式。公司控制权市场作为公司治理外部机制的一个重要组成部分，对其的研究也是公司治理研究的一个重要范畴。公司控制权市场机制是一种非常关键的、有效的资本市场的公司治理机制，是控制公司经营管理层最有效的方法之一。,三是代理人市场 在发达的代理人市场上，众多的经理人竞争，对公司的经营者形成一种自我约束、自我监督的作用，有利于促进经理人积极努力工作而实现股东财富最大化。,2、组织控制型的日德模式,组织控制型的公司治理结构模式，在德国、瑞士、奥地利与荷兰等诸多欧陆国家和东亚日本得到了极好的发展。组织内在控制是日德模式的典
9、型特征。 组织控制型的日德模式具有以下特征： （1）股权特征 一是股权集中，法人持股为主，银行占主导地位。二是法人相互持股普遍。公司及代理人决策受到基于公司之间环形持股的法人组织的支配。,（2）治理特征,严密的股东监控机制是组织控制型的日德模式的治理特征。这种模式下的股东监控机制是一种主动性或积极性的模式，即公司股东通过一个能够信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织，通常是一家银行来代替它们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督的目的，如果股东对公司经理不满，不像英美模式那样只是“用脚投票”，而是直接“用手发言”。,3、家族控制型公司治理模式,韩国是家族控制型公司治理的
10、典型代表，这种模式在东南亚较为盛行。其主要特点是公司的所有权和经营权不分离或不完全分离，公司与家族合一，公司的主要控制权在家族成员中配置。韩国公司治理的特征如下： 一是企业主要的所有权和经营管理权由家族成员控制。 二是企业决策家长化。 三是经营者激励约束双重化。 四是政府对企业的发展有重大作用。,二、财务治理,1、财务治理的概念 （1）财务治理是公司治理的一个重要组成部分 财务治理与公司治理的内容基本相同。主要包括治理主体、治理客体、治理手段。财务治理结构就是这样一种契约制度，它通过一定的财务治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间
11、的利益和权责关系，促使他们长期合作，以保证企业的决策效率。,（2）企业财务治理是一种企业财权的安排机制 通过这种财权机制来实现企业内部财务激励与约束机制。企业财务治理作为企业治理的一个重要方面，其目的就是为了解决这种经济利益冲突。,（3）财务治理有狭义与广义解释 狭义财务治理，一般指财务内部治理，尤其是特指财务治理结构，可简单定义为：由企业股东大会、董事会、经理层、监事会等权利机构对企业财务权利进行配置的一系列制度安排，通过财务治理结构安排，对企业财权进行合理分配，以形成一种财务激励约束机制。,广义财务治理，一般是指企业采取共同治理，即企业内外部利益相关者共同对企业财务进行治理。可定义为：用于
12、协调企业与其利益相关者之间财务关系、平衡财务权利的一套正式的、非正式的制度或机制。,财务治理的实质是一种财务权限划分，从而形成相互制衡关系的财务管理体制。 首先，财务治理是企业财产所有权与经营管理权分离发展到公司制这一时期的产物。,其次，财务治理应是一种财权在企业有关掌管方之间划分的制度规范。财权主要包括财务收支管理权、财务剩余索取权和财务监督权。在所有者和经营者之间，各方如何划分财务收支管理权、财务剩余索取权和财务监督权，依据谁对财产最终承担责任而定。 不同层次经营管理者和所有者各自拥有多少剩余索取权，不同层次的财务监督者或监督机构各自掌管何种和多少监督权，事先必须用明确的契约或制度来规范。
13、,其三，财务治理应是有关各方及企业内部各层次之间，在财产支配、财产使用和财产处置等财务活动、财务行为方面各自拥有权限的划分及运行管理制度。 其四，财务治理是一种财务权限掌管和财务监督执行的人员安排制度。,其五，财务治理是一种委托方对代理方本身财务利益的安排制度。委托方要适当考虑代理方的财务利益，并将这种财务利益在财务预算或财务权限中事先设定，这是财务治理不可缺少的组成部分。,其六，财务治理是一种政府插手设计的财务管理制度。政府作为社会管理者，要从公司的财务活动中取得财政收入，也要保证公司的财务运行秩序正常，必然会根据具体国情，从宏观管理方面，设计和制定有关的法律法规和财政税收管理制度，以促进公
14、司财务活动顺利进行，这也构成公司财务治理的组成部分。,财务治理可以归结为：财务治理是在公司制条件下，政府、出资人和经营管理者之间在财务收支管理、财务剩余索取、财务监督、财务利益分配和财务人员配置等方面划分权限，从而形成相互制衡关系的财务管理体制。,2、财务治理的特点,（1）多层次的财务治理主体 从公司的终极财产所有权至最终财产使用管理权之间，存在着多层次的委托代理关系，因此，企业财务治理主体表现为多层次性，即每一层面都是下一层面的财务治理主体。一般来说，下一层面的治理主体受制于上一层面治理主体，执行者受制于委托者或决策者，决策者受制于监督者和所有者。,（2）多个不同的特定财务治理客体 相对于多
15、层次的财务治理主体来说，每一财务治理主体都面对一个或一群特定的治理客体，即各治理主体在其财务监督权、财务分配权和财务决策权范围内被掌管、被制约的对象，这些对象可能是子公司的经营者及其财务行为，也可能是公司某一职能部门的财务收支活动，或是同一层面各主体制约的其他职能部门的财务行为。,（3）不同的治理手段和治理方式共存于一个财务治理结构中 不同层次的财务治理主体与客体，需要针对不同的情况采用不同的治理手段和治理方式，如在所有者与经营者之间需要采用契约或合同的方式，规定各自的财务权利和义务；采用解聘或辞职的手段，弥补契约的不合理或一方不履约；在不同经营者之间需要采用确定薪酬方式，固定双方的委托代理关
16、系；采取扣减薪酬或增加奖励等手段，激励代理方努力。这些不同的治理手段和治理方式共存于一个财务治理结构中。,（4）相互制衡是财务治理中的基本状态 与传统的企业财务管理体制不同，财务治理中的主体与客体、不同的委托方与代理方、所有者与经营管理者之间，按照市场规则形成相互约束、互为条件的制衡关系。在这种制衡关系中，高层与中、下层经营管理者之间，终极所有者与法人财产所有者之间，彼此的关系既表现为权力统制与服从的关系，又表现为依靠契约相互界定各自的权利与义务，任何一方超越自己的权利与义务作为或不作为，都有可能使这种制衡关系遭受破坏。,3、财务治理的主要内容,（1）公司内部财务管理权限划分制度 即公司的股东
17、大会、董事会、经营管理层及下属不同层次经营管理者、财务部门和相关人员在财务管理方面的权限界定制度以及权限调整制度。具体表现在资本投资决策权、经营收入和产品定价决定权、成本费用开支权、利润实现确认权与分配权、注册资本扩张与缩小决策权、对外融资举债决策权等方面的权限划分制度。,（2）公司内部掌管财权的人事安排制度 掌握财权的人员、特别是高层掌管财权的人员选聘安排制度，是公司财务治理的重要组成部分。 这一制度不仅包括财务总监、总会计师、财务部经理及下属部门财务人员的配置，而且包括掌管公司财务决策大权的董事会成员、总经理、副总经理和下属部门经理的人事管理制度，以及负责公司财务监督的监事会成员的任免管理制度。,
