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1、 科大讯飞股份有限公司科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购拟发行股份及支付现金收购 北京乐知行软件有限公司北京乐知行软件有限公司 100%股权项目股权项目 资产评估报告书 资产评估报告书 皖中联国信评报字(2016)第 116 号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 二一六年五月七日 科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司 100%股权项目目录 安徽中联国信资产评估有限责任公司 目 录 目 录 注册资产评估师声明 . 1 摘 要 2 资 产 评 估 报 告 4注册资产评估师声明 . 1 摘 要 2 资 产 评 估 报 告 4 一、委托方、被评估企业和其他评
2、估报告使用者 . 3 二、评估目的 12 三、评估对象和评估范围 12 四、价值类型及其定义 18 五、评估基准日 18 六、评估依据 18 七、评估方法 21 八、评估程序实施过程和情况 27 九、评估假设 28 十、评估结论 30 十一、特别事项说明 31 十二、评估报告使用限制说明 33 十三、评估报告日 34 备查文件目录 备查文件目录 3636 科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司 100%股权项目声明 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第 1 页 注册资产评估师声明 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则
3、，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行
4、了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司 100%股权项目摘要 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第 2 页 科大讯飞股份有限公司拟发行股份及支付现金收购科大讯飞股份有限公司拟发行股份及支付现金收购 北京乐知行软件有限公司北京乐知行软件有限公司 100%股权项目股权项目 资产评估报告
5、资产评估报告 皖中联国信评报字(2016)第 116 号 摘 要 摘 要 安徽中联国信资产评估有限责任公司接受科大讯飞股份有限公司的委托， 就科大讯飞股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司 100%股权之经济行为， 所涉及的北京乐知行软件有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为北京乐知行软件有限公司股东全部权益， 评估范围是北京乐知行软件有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
6、况，综合考虑各种影响因素， 分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京乐知行软件有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京乐知行软件有限公司股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的评估结论如下： 净资产账面值 4,907.61 万元，评估后的股东全部权益价值为 49,822.07 万元，增值额为 44,914.46 万元，增值率为 915.20%。 本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价， 也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
7、在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 本评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月30 日止。超过一年，需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读资产评估报告全文。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读资产评估报告全文。科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司 100%股权项目资产评估报告 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第 3 页 科大讯飞股份
8、有限公司科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购拟发行股份及支付现金收购 北京乐知行软件有限公司北京乐知行软件有限公司 100%股权项目股权项目 资产评估报告 资产评估报告 皖中联国信评报字(2016)第 116 号 科大讯飞股份有限公司： 科大讯飞股份有限公司： 安徽中联国信资产评估有限责任公司接受科大讯飞股份有限公司的委托， 根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对科大讯飞股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司 100%股权之经济行为所涉及的北京乐知行软件有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12月 31 日的市场价
9、值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为科大讯飞股份有限公司(以下简称：科大讯飞)，被评估企业为北京乐知行软件有限公司(以下简称为：乐知行)。 (一)(一) 委托方概况 委托方概况 公司名称：科大讯飞股份有限公司 公司地址：合肥市高新开发区望江西路 666 号 法定代表人：刘庆峰 股本：129,190.6091 万元 经济性质：股份有限公司(上市) 统一社会信用代码：340000000016368 经营范围：增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务，系
10、统工程、信息服务，电子产品、计算机通讯设备研制、销售，进出口业务，安全技术防范工程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、代理、发布广告；移动通信设备的研发、销售（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 科大讯飞股份有限公司是由安徽中科大讯飞信息科技有限公司整体变更设立， 并于 2007 年 4 月 26 日在安徽省工商行政管理局进行了变更登记。 经中国证券监督管理科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司 100%股权项目资产评估报告 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第 4 页 委员会核准本公司发行人民币普通股（A 股）股票 26,800,000
11、 股，并于 2008 年 5 月12 日在深圳证券交易所正式挂牌交易， 股票简称“科大讯飞”， 股票代码“002230”。发行后本公司注册资本为 107,166,000 元，股本为 107,166,000 元； 经公司股东大会批准， 2009年5月22日， 公司实施资本公积转增股本53,583,000元，转增后公司注册资本变更为 160,749,000 元，股本为 160,749,000 元； 经公司股东大会批准， 2011 年 3 月 3 日， 公司实施资本公积转增股本 80,374,500元，转增后本公司注册资本变更为 241,123,500 元，股本为 241,123,500 元； 经中
12、国证券监督管理委员会证监许可【2011】547 号通知核准，2011 年 4 月 27日，公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行了 10,953,751 股人民币普通股 （A 股） ， 非公开发行后公司注册资本变更为 252,077,251 元， 股本为 252,077,251元； 经公司股东大会批准，2012 年 5 月 21 日，公司实施资本公积转增股本126,038,625 元，转增后本公司注册资本变更为 378,115,876 元。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】166 号批复的核准，2013 年 4 月24 日，公司向中国移动通信有限公司及 4 名自然人股东
13、定向发行了 90,377,024 股人民币普通股（A 股），非公开发行后公司注册资本变更为 468,492,900 元，股本为468,492,900 元。 根据公司股票期权激励计划的规定，2013 年 12 月 31 日至 2014 年 3 月 16 日，公司首期股票期权激励对象行权缴纳出资款增加公司股本 2,607,451 元； 经公司股东大会批准，2014 年 4 月 16 日，公司以 2014 年 3 月 16 日的股本为基础实施资本公积转增股本 329,770,245 元，转增后公司注册资本变更为 800,870,596元，股本为 800,870,596 元； 2014 年 4 月 2
14、2 日至 2014 年 12 月 31 日，公司首期股票期权激励对象行权缴纳出资款增加公司股本 2,116,688 元； 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 16 日，公司首期股票期权激励对象行权缴纳出资款增加公司股本 4,863,810 元； 经公司股东大会批准，2015 年 4 月 16 日，公司以 2015 年 3 月 16 日的股本为基础 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本 403,925,547 元 ， 转 增 后 公 司 注 册 资 本 变 更 为1,211,776,641 元，股本为 1,211,776,641 元； 经中国证券监督管理委员会证监许可【201
15、5】1350 号批复的核准，2015 年 8 月科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司 100%股权项目资产评估报告 安徽中联国信资产评估有限责任公司 第 5 页 20 日，公司非公开发行人民币普通股（A 股）6,840.00 万股； 2015 年 4 月 17 日至 2015 年 12 月 31 日，公司首期股票期权激励对象行权缴纳出资款增加公司股本 6,450,166 元。 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司总股本为 1,286,626,807 股，其中有限售条件的股份合计为 378,284,746 股，占总股本的 29.40%；无限售条件的股份合计为908,342,061 股，占总股本的 70.60%。 (二)(二) 被评估企业概况 被评估企业概况 1.公司概况 公司名称：北京乐知行软件有限公司 公司地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼三层 309 法定代表人：杨军 注册资本：人民币 200 万元 经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：9111010858
