改制与上市（讲稿1ok）

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1、改制与持股（讲稿1）,（供参考）,改制与持股,一、政策背景 二、辅业资产改制 三、经营者持股 四、员工持股 五、公司上市 六、股票期权 七、年薪制,政策背景,（一）企业改革的主要任务1、组建国有资产监管运行体系 （1）组建 （2）实施外派监事会 （3）成立各地国有资产运营公司 （4）对大企业大集团进行授权经营 （5）建立经营者业绩审核评价体系,企业改革的任务,2、组建大企业大集团 （1）基础行业企业重组分立 （2）中央企业资产重组 （3）组建3050家具有国际竞争能力的大企业大集团 （4）减轻企业负担3、建立现代企业制度，规范公司法人治理结构 （1）推进企业的股份制改革 （2）推进大企业大集团

2、重组上市 （3）规范公司的法人治理结构,企业改革的任务,建立健全法人治理结构 建立健全运行规则 推行股权多元化，解决一股独大 加大经营前激励机制 建立独立董事制度 建立董事决策失误责任追究制度 理顺“两个关系” 4继续拓展国有资本的退出通道 （1）继续实施政策性破产 （2）对濒临亏损的中央企业进行政策性重组5、国有大中型企业领导班子分配体制改革 （1）推开年薪制 （2）试行经营者持股6、解决企业负担，推行辅业资产改制,政策背景,（二）关于公司法的修改1、适度降低设立公司的门坎2、加大经营者激励约束机制3、实用性的修改,政策背景,（三）关于国有股减持 1、减持的目的。 2、减持的方式。 3、减持

3、的价格。 4、减持的受让主体。 5、减持的资金使用方向。,改制与上市,二、关于辅业资产改制,关于辅业资产改制,（一）政策亮点 1、扩大 了辅业资产的改制范围，增加闲置资产。 2、增加改制方式：股份制、股份合作制、出售、租赁、承包、债转股股转债。 3、控股形式有变化前景好的改非国有控股 4、免征三年所得税：。 （1）利用三类资产。 （2）利用原企业富余人员达30以上。 （3）独立法人实体。 （4）与职工签订新的劳动合同,政策亮点,5、支付解除职工劳动关系的经济补偿金。 6、妥善处理所欠职工集资款、工资、福利、医疗、劳保。 7、与控股股东商定偿债比例。 8、与职工签订三年合同。 9、原企业支付不足

4、的，可用控股企业的净资产,政策亮点,10、土地使用权优惠： （1）继续无偿使用。 （2）属于划拨，申请无偿使用。 （3）按股份制企业办法有偿使用。 （4）转让收益支付改制成本。 11、免除一切行政费用。 12、成熟一个，改制一个。,关于辅业资产改制,（二）基本做法 一）基本步骤（资产剥离） 1、确定有盈利的主导产品及相关资产负债。 2、将辅业资产从企业资产中分离出来。 3、将原企业的负担合理分摊 4、对辅业资产进行处置 5、对余下的辅业资产对各类职工进行经济性补偿 6、对剩下的辅业资产进行规范改制：,基本步骤,7、在改制的辅业资产法人单位与主业资产法人单位的市场价格为基础，开展有偿服务，将对职

5、工的暗补变明补。 8、对改制的辅业资产在2-3年进行经济性支持 9、深化辅业企业改革，完全推向市场，切断与主业资产单位的经济脐带,关于辅业资产改制,二）债务重组 1、对国家：弥补资本金 2、对企业：债权转股权 3、委托投资性中介机构托管债权 4、与债权人银行进行债务组合 5、与控股股东协商债务重组 6、募新资还债 7、对职工所欠集资款、工资、医疗、福利费偿还,关于辅业资产改制,三）人员重组 1、分离人员的范围 2、分离安置 3、支付经济补偿的内容 4、支付标准 5、支付方式 6、支付资金来源 7、置换身份的方式 8、财务处理 进资本金 1）职工个人2）企业集体3）基金。 进公积金。 挂其他应付

6、款 1）职工个人2）企业集体。,关于辅业资产改制,（四）推进股权多元化的措施 一）目的 1、解决一股独大 2、规范公司法人治理结构 二）关健点 1、既不能集中，也不能分散 2、均衡,推进股权多元化,三）多元化的措施 1、从投资主体出发 （1）多级法人持股 （2）多个法人持股 （3）上市 （4）破产企业重整 （5）引进外资 （6）引进战略投资者 （7）职工持股 （8）经营者持股,推进股权多元化,2、从股权设置出发 （1）技术入股 （2）存量股份转让与发行 （3）回购股份 （4）基金管理 （5）期股期权 （6）股票增值权 （7）股票期权 （8）隐形持股 （9）经营者收购 （10）债转股 （11）股

7、转债,关于辅业资产改制,五）改制组织形式选择 1、种类 （1）股份制 有限公司国有独资一般有限股份公司（设立方式）发起设立募集设立（股份流通方式）上市A股，B股H股 2）非上市 （2）股份合作制,企业改制组织形式的选择,2、股份制作制的区别 （1）企业性质 （2）运用企业类型 （3）投资主体 （4）股权设置 （5）表决方式 （6）分红方式 （7）股份转让,企业改制组织形式的选择,3、有限公司与股份公司的区别 （1）股份大小 （2）股东人数 （3）股份凭证 （4）股份流通 （5）股份转让 （6）法人治理结构 （7）财会制度 （8）审批手续,企业改制组织形式的选择,4、选择 （1）放弃股份合作制，

8、选择股份制 （2）股份过小或过大选择有限责任公司 （3）股本3000万，资产赢利状况好，改股份公司 （4）一劳永逸选股份公司,关于辅业资产改制,六）股权的分类与选择 1、分类 （1）股权性质：优先股、普通股 （2）投资主体性质： 国有股（国有法人股，国家股） 社会法人股、 社团法人股、 个人股：自然人股、社会公众股、内部职工股 外资股（一般外资股、B 股、H股）,股权设置,2、选择 国有法人股、社会法人股、自然人股、外资股,辅业资产改制,棉纺企业改制方案 企业资产状况 、企业总资产12489万元，负债8645万元，净资产3844万元。 、资产评估38440.83075万元。 、离退休人员及在职

9、人员安置费用 （）职工平均年工资8400元 （）离退休人员88400100.2516.8万元交社保管理费。 (3)离退休人员医疗费91.5万元 (4)职工遗属补助3001220元7.2万元 (5)合同工68人，平均工龄15年6815700元71.4万元 （6）固定工、全民合同工116人买断工龄 11648400元390.76万元 （7）突出贡献奖励2688400元20万元255.12万元 （8）养老及医疗保险26815（288）8400元1214万元,辅业资产改制,（9）合计16.813.57.271.4390.7625512141969万元 （10）扣除后的资产307519691106万元

10、4、股权设置 （1）职工安置费入股 1）合同工安置费、固定工买断工龄、突出贡献奖入股 71.4390.76255.12727.28万元 2）公司总股份1106+727.28万元=1833万元 3）让国有持股1033万元 4）经营者持股总经理200万元副总经理6100万元=600万元 5）股权结构国有1033万元,职工727.28万元,经营者持股800万元 6）经营者持股资金来源出资1/4股份, 3/4向企业借款融资5年还清,辅业资产改制,针织有限公司企业资产状况1、资产12549.8万元，负债11506.8万元，净资产1043万元，股本1350.2万元，未弥补的亏损307.2万元，实际股本10

11、43万元。 员工持股计划 用存量资产补偿劳动关系并转入持股 (1)每年每人月平均工资800元，每人每年补偿1个月工资 (2)平均每人补偿80017.3=14200万元 (3)男58岁以上，女48岁以上补偿离开企业102880028.8万元 (4)在职职工持股802人14200元1138.84万元 (5)经营者及中层干部补偿持股（25+8）1420046.86万元 (6)存量补偿资产持股 1138。84+46.861185.7万股 2、配股计划 (1)在职职工 1：1配股 802142001138.84万元,辅业资产改制,(2)中层 1：2配股 2514200271万元 (3)经理层 1：10配

12、股 党委书记 1：8副总 1：6 即（11014200）+（1814200）（1614200）71万元 3.离退休人员养老补偿金： 5961096000.25834.4万元 4、国家需拿出给职工的资产合计 1138.84+46.86+28.8+834.4=2048.90万元 5.国有股退出 （1）2049.8万元-1043万元1005.9万元 （2）企业集团公司承担针织公司1000万元负债 6.公司总股本 （）剔除离退休的养老补偿金 1138.842+46.86万股+71万元+71万元=2466.54万股,辅业资产改制,印染公司改制方案 资产状况 （1） 24525.7万元，负债24525.7

13、万元，股本0 职工持股计划 、存量资产补偿解除劳动关系并转入持股 （）每人每月工资800元，每人每年工龄补偿1个月 （）平均每人补偿8001310400万元 （）男58岁以上，女48岁以上补偿离开企业 （14+23）10400元38.48万元 （）员工及经营者资产补偿持股 1071+50+71121人 115910400元1206万元 、配股计划（1）在职职工 1：1配股 107110400元1113.84万元 （）中层干部 1：2配股 50210400104万元,辅业资产改制,（）经理层配股 总经理 1：10配股 党委书记 1：8配股 副总 1：6配股 （110+18+56）1040049.

14、92万元 离退休人员养老补偿金 （96+11）1096000.25=154.8万元 国有股退出 （1）国有股现有股本为0 （2）集团公司承担印染公司负债 1260万元+154.8万元+38.48万元1399.28万元 （3）补偿职工 1399.28万元,辅业资产改制,公司总股本 、剔除离退休养老金 11212+104+49.922395.92万元 其中：职工人均 20800元1071（人） 中层干部人均 31200元50 经理副职 72800元5（人） 党委书记 936001（人） 总经理 1144001（人） 、离退休人员补偿金进公司应付款 、离退休人员补偿金持股分红弥补支出 公司总股本为

15、2395.92+154.8=2550.72万元 其中：职工平均持股2.84万股802人 中层干部 4.26万股25人 副总 9.94万股6人 党委书记 12.78万股 总经理 15.62万股 如果离退休人员持股，分红弥补贴补支出公司总股本为2466.54+834.4=3300万股,经营者收购与持股,三、经营者收购与持股 （一）目的 1.先到位 2.绑在一个战车上 3.消除58岁现象 （二）基本原则 1.形成跳楼机制 2.考核兑现 3.开始走十步,经营者收购与持股,（三）持股形式 1.岗位股 2.经营才能作价入股 3.二级市场锁定股份 4.技术入股 5.自然入股 6.虚拟股份 7.期股 8.股票

16、增值权 9.股票期权 10.经营层收购 11.协同职工持股,经营者持股与收购,（四）入股方式 1）存量入股 2）增量入股 3）存量与增量相组合 （五）应具备的条件 1.公司制企业 2.盈利企业 3.制定职务消费标准 4.由外部董事独立董事制定高管人员薪酬 5.建立业绩考核评价制度 6.股东审议通过,经营者持股与收购,（六）募股资产来源 1、个人工资 2、个人借款 3、个人的知识产权 4、个人的经济补偿金 5、股东的奖励 6、应付工资、应付福利费结余 7、企业代为融资 （七）融资渠道和对象 1、对象：大股单位、战略投资者、企业自身、金融机构 2、方式：个人融资，企业资产或股权抵押（质押） 个人融资，企业担保 个人融资，大股东单位担保 企业融资，企业资产或股权抵押,