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1、阳泉煤业（集团）股份有限公司阳泉煤业（集团）股份有限公司 2015 年度第一期中期票据年度第一期中期票据募募集说明书集说明书 注册金额 人民币 30 亿元 本期发行金额 人民币 15 亿元 发行期限 3 年 担保方式 阳泉煤业（集团）有限责任公 司连带责任保证担保 信用评级机构 大公国际资信评估有限公司 信用评级结果 主体：AA+；债项：AAA 担保人信用评级结果 主体：AAA 发行人：阳泉煤业（集团）股份有限公司 主承销商及簿记管理人 华夏银行股份有限公司 二一五年七月- 2 - 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易本公司发行本期中期票据
2、已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有险做出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何
3、投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、财务信息真实、准确、完整、及时。准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据，均视同自凡通过认购、受
4、让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 - 3 - 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 6 第二章第二章 风险提示风险提示 8 一、与本期中期票据相关的投资风险 8 二、发行人的相关风险 9 第三章第三章 发
5、行条款发行条款 16 一、主要发行条款 16 二、簿记建档安排 17 三、分销安排 17 四、缴款和结算安排 18 五、登记托管安排 18 六、上市流通安排 18 七、投资者认购承诺 19 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 20 一、募集资金用途 20 二、发行人承诺 20 三、偿债保障措施及偿债计划 20 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 23 一、发行人基本情况 23 二、发行人历史沿革 23 三、发行人控股股东和实际控制人 24 四、发行人独立性 26 五、发行人重要权益投资 27 六、发行人内部治理及组织机构设置情况. 35 七、发行人的董事、监事及其他高级管理人员 .
6、 44 八、发行人主营业务情况 48 九、在建工程与未来投资计划 61 十、发展战略 62 十一、发行人所处行业分析 63 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 69 一、财务报告编制及审计 69 （一）近三年财务报告适用的会计制度 69 （二）近三年财务报告审计情况及会计师事务所变更情况 . 69 （三）合并报表范围重大变化情况 69 （四）会计政策和会计估计变更情况 75 （五）发行人主要财务数据 78 二、发行人重大会计科目分析 87 （一）资产结构分析 87 （二）负债结构分析 97 （三）权益情况分析 102 （四）现金流量分析 103 三、重要财务指标分析 104 （
7、一）偿债能力分析 104 - 4 - （二）盈利能力分析 104 （三）资产运营效率分析 105 四、有息债务 106 五、关联交易情况 .111 六、重大或有事项 134 七、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况 . 137 八、其他重要事项 137 九、发行人直接债务融资计划 138 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 139 一、信用评级报告 139 二、发行人资信情况 140 第八章第八章 债务融资工具增进债务融资工具增进 143 一、保证人概况 143 二、保证人历史沿革及股本变动情况 144 三、保证人股权结构及实际控制人情况 148 四、保证
8、人重要权益投资情况 149 五、保证人内部治理及组织机构设置情况. 163 六、保证人董事、监事及高管人员情况 171 七、保证人主营业务情况 175 八、保证人所在行业状况 220 九、保证人主要财务状况 236 十、保证人有息债务及其偿付情况 293 十一、保证人关联交易情况 300 十二、重大或有事项 304 十三、受限资产情况 309 十四、衍生产品情况 310 十五、重大投资理财产品 310 十六、海外投资 310 十七、保证人直接债务融资计划 310 十八、保证人其他重要事项 311 十九、保证人资信状况 315 二十、保证人其他资信情况 316 二十一、担保函内容 320 第九章
9、第九章 税项税项 323 一、营业税 323 二、所得税 323 三、印花税 323 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 324 一、发行前的信息披露 324 二、存续期内重大事项的信息披露 324 三、存续期内定期信息披露 325 四、本息兑付事项 325 第十一章第十一章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制 326 一、违约事件 326 - 5 - 二、违约责任 326 三、投资者保护机制 326 四、不可抗力 330 五、弃权 331 第十二章第十二章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构 332 第十三章第十三章 备查文件和查询地址
10、备查文件和查询地址 335 一、备查文件 335 二、文件查询地址 335 附录：主要财务指标计算公式附录：主要财务指标计算公式 336 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 我国、中国 指中华人民共和国 本公司、公司、发行人、 阳煤股份 指阳泉煤业（集团）股份有限公司 保证人、阳煤集团 指阳泉煤业（集团）有限责任公司 本期中期票据 指发行人本次发行的总额为人民币 15 亿元期限 3 年的 “阳泉煤业（集团）股份有限公司 2015 年度第一期中期 票据” 注册总额度 人民币 30 亿元 本次注册 指本次向协会申请注册人民币 15 亿元中期票据 本
11、期发行 指发行人本期向全国银行间债券市场机构投资者公开发 售阳泉煤业（集团）股份有限公司 2015 年度第一期中期 票据人民币 15 亿元 募集说明书、本说明书 指阳泉煤业（集团）股份有限公司 2015 年度第一期中 期票据募集说明书 发行公告 指阳泉煤业（集团）股份有限公司 2015 年度第一期中 期票据发行公告 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指全国银行间债券市场 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指华夏银行股份有限公司 承销团 指由本期中期票据承销商组成的承销团 簿记管理人 指华夏银行股份有限公司 簿记建档 指主承销商华夏
12、银行股份有限公司作为簿记管理人记录 投资者申购数量和认购价格的意愿的程序 承销协议 指发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指主承销商与承销团成员为本次发行签订的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 余额包销 指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束后，将 未出售的本期中期票据全部自行购入的承销方式 工作日 指中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日和 休息日） 7 法定节假日 指中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或 休息日） 近三年及一期 指 2012 年、20
13、13 年、2014 年及 2015 年 3 月 元、万元、亿元 指人民币 专业术语专业术语 无烟煤无烟煤 指固定碳含量高，挥发分产率低，密度大，硬度强，燃点 高，燃烧时不冒烟。黑色坚硬，有金属光泽的煤。 洗块煤洗块煤 指经洗煤厂机械加工后的块状无烟煤，主要用于化肥行业 造气、冶金、机械、化工行业造气。 洗粉煤洗粉煤 指经洗煤厂机械加工的粉状无烟煤，主要用于冶金行业高 炉喷吹。 选末煤选末煤 指经洗煤厂机械加工后的无烟煤，主要作为电厂、水泥厂 的主要燃料。 聚乙烯醇聚乙烯醇/PVA 指采用先进的技术和工艺，以电石乙炔法生产的醋酸乙烯 为原料，甲醇为溶剂，偶氮二异丁腈为引发剂，经聚合、 醇解等工序
14、制成的化工原料。 1,4-丁二醇丁二醇/BDO 指一种无色油状液体的有机化合物，可燃，能与水混溶， 溶于甲醇、乙醇、丙酮，微溶于乙醚，广泛用于生产工程 塑料及纤维。 顺酐酯化加氢工艺顺酐酯化加氢工艺/DPT 法法 指由顺酐与乙醇进行酯化反应生成顺丁烯二酸单乙酯，然 后在固体酸离子交换树脂催化剂作用下双酯化为顺丁烯二 酸二乙酯，最后该双酯采用铜铬催化剂进行加氢、氢解制 得 BDO 的工艺法。 8 第二章第二章 风险提示风险提示 本期中期票据由阳泉煤业（集团）有限责任公司提供全额不可撤销连带责任保证担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独
15、立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期中期票据相关的投资风险一、与本期中期票据相关的投资风险 (一一) 利率风险利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级结果而制定的。受国际经济、财政政策和货币政策的影响，在本期中期票据存续期内，市场利率存在波动的可能性，本期中期票据投资价值将随利率的波动而变动，利率的波动将给投资者的收益水平造成一定程度影响。 (二二) 流动性风险流动性风险 本期中期票据发行后将在全国银行间债券市场进行交易流通，在转让时存在因无法找到交易对象而难以将中期票据转让变现的交易流动性风险。 (三三) 偿付风险偿付风险 尽管在本期中期票据发行时，已安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期中期票据存续期内，仍可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响投资人利益。 1、发行人偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的
