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1、 II发行总金额: 2,999,999,999.95 元 融腾融腾2015年第二期个人汽车抵押贷款资产支持证券年第二期个人汽车抵押贷款资产支持证券发行金额占比发行利率评级 （中债资信）评级 （联合资信）优先级资产支持证券2,700,000,000.0090.00%浮动利率AAAAAA次级资产支持证券299,999,999.9510.00%无票面利率无评级无评级受托机构将于信托设立日发行法定最终到期日为 2021 年 10 月 26 日的优先级资产支持证券和次级资产支持证券， 并向发起机构支付优先级资产支持证券的募集资金净额。次级资产支持证券由发起机构自行持有。投资资产支持证券涉及多种风险。请参
2、阅本发行说明书第一章的投资资产支持证券涉及多种风险。请参阅本发行说明书第一章的“投资风险提示及对策投资风险提示及对策”。资产支持证券于信托设立日（含该日）开始计息，受托机构将于每个支付日向投资者支付相应的本金和收益。资产支持证券的第一个支付日是 2015 年 10月 26 日（如果该日不是工作日，则为该日后的第一个工作日） 。关于资产支持证券的票面利率，请参阅本发行说明书第二章的“交易结构信息”。中央国债登记结算有限责任公司将不晚于信托设立日之次一工作日将资产支持证券记入持有人的托管账户。 受托机构将于发行结束后按照相关规定在全国银行间同业拆借中心办理相关交易流通手续， 以实现优先级资产支持证
3、券的交易流通。次级资产支持证券不进行转让交易。中债资信评估有限责任公司和联合资信评估有限公司为本交易提供评级服务。 中债资信评估有限责任公司和联合资信评估有限公司对优先级资产支持证券的评级，详见本发行说明书第六章第三节。本发行说明书的公布日期为 2015 年 8 月 31 日。III重要提示重要提示本期“资产支持证券”系根据“银监会”创新监管部关于融腾 2015 年第二期个人汽车抵押贷款证券化项目备案通知书和中国人民银行准予行政许可决定书 （银市场许准予字2015第 106 号）完成相关备案和发行注册后发行。“发行人”确认截至本“发行说明书”封面载明日期，本“发行说明书”不存在任何虚假记载、误
4、导性陈述或重大遗漏。本期本期“资产支持证券资产支持证券”仅代表特定目的仅代表特定目的“信托信托”的信托受益权的相应份额，不构成的信托受益权的相应份额，不构成“发起机构发起机构”、“受托机构受托机构”或任何其他机构对投资者的负债，投资者在本期或任何其他机构对投资者的负债，投资者在本期“资产支持证券资产支持证券”下的追索权仅限于下的追索权仅限于“信托财产信托财产”。“发起机构”除了承担其可能在“信托合同”和“服务合同”项下应当履行的“委托人”和“贷款服务机构”的职责以外， 不为信贷资产证券化活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。 “受托机构”以“信托财产”为限向投资者承担支付“资产支持证券”本金
5、和收益的义务。其中，“优先级资产支持证券”为代表“优先受益权”的“资产支持证券，“优先受益权”所代表的为来自于“信托”分配的优先于“次级受益权”的受益权。在每次支付中，“次级资产支持证券”的本金和收益的支付劣后于“优先级资产支持证券”的本金和收益支付。投资者购买本期投资者购买本期“资产支持证券资产支持证券”，应当认真阅读本，应当认真阅读本“发行说明书发行说明书”及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期“资产支持证券资产支持证券”发行的备案及注册，并不表明对本期发行的备案及注册，并不表明对本期“资产支持证券资产支持证券”的投
6、资价值作出了任何评价，也不表明对本期的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期“资产支持证券资产支持证券”的投资风险作出了任何判断。特别说明的投资风险作出了任何判断。特别说明2015 年 5 月 27 日，上汽通用汽车金融有限责任公司于中国债券网、中国货币网及北京金融资产交易所官方网站披露了 上汽通用汽车金融有限责任公司关于未来两年“融腾”系列个人汽车抵押贷款资产支持证券的注册申请报告 。相较于该注册申请报告中披露的关键信息，本期“资产支持证券”最主要的变化在于更换了“发行人” ，由华能贵诚信托有限公司变更为上海国际信托有限公司。本期“资产支持证券”的“发行人”上海国际信托有限公司与“发起机构”
7、上汽通用汽车金融有限责任公司同处于上海，联系更为及时、高效。为保证本期“资产支持证券”更快、更好地发行，上汽通用汽车金融有限责任公司选任上海国际信托有限公司作为本期“资产支持证券”的“发行人” 。其他关键信息未发生变化。IV释义释义在本“发行说明书”中，除非文中另有所指，下列词语具有如下定义（此处未列举本“发行说明书”所用的全部定义，仅列示相关主要定义） ：交易参与方交易参与方发起机构/委托人/上 汽通用汽车金融系指上汽通用汽车金融有限责任公司。发行人/上海信托系指上海国际信托有限公司。受托机构系指根据“ 信托合同 ”担任“受托机构”的上海国际信托有 限公司，或根据该合同作为“信托”受托机构的
8、继任机构。贷款服务机构系指作为“服务合同”项下的“贷款服务机构”的“上汽通 用汽车金融”，或根据该合同任命的其他“贷款服务机构”， 以及该合同允许的继任机构或受让机构，并包括根据“服 务合同”的规定提供“服务”的“后备贷款服务机构”。资金保管机构系指中国农业银行股份有限公司上海市分行（以下简称“农 业银行上海市分行”）或“资金保管合同”允许的继任机 构或受让机构。登记机构在“资产支持证券”中的受益权益尚未根据“资产支持证券条 款和条件”第 1.1（b）款转换成为实物“资产支持证券”时， 系指“中央国债登记公司”；其他情况下，系指“受托机构”。支付代理机构在“资产支持证券”中的受益权益尚未根据“
9、资产支持证券条 款和条件”第 1.1（b）款转换成为实物“资产支持证券”时， 系指“中央国债登记公司”；其他情况下，系指“受托机构”。联席主承销商系指中国银行股份有限公司 （以下简称“中国银行） ”以及中 信银行股份有限公司（以下简称“中信银行）”。簿记管理人/牵头主承 销商/中信证券系指中信证券股份有限公司。承销团系指“牵头主承销商”和“联席主承销商”根据“承销团协 议 ”组建的进行“优先级资产支持证券”承销的承销商组织。信托及证券信托及证券信托系指根据“信托合同”设立的融腾 2015 年第二期个人汽 车抵押贷款证券化信托。信托受益权合指“优先受益权”和“次级受益权”。优先受益权系指由“优先
10、级资产支持证券”所代表的来自于“信托”分配 的优先于“次级受益权”的受益权。次级受益权系指“受托机构”根据“信托合同”向“发起机构”交付的来V自于“信托”分配的次于“优先受益权”的受益权。资产支持证券系指“优先级资产支持证券”和“次级资产支持证券”。基准利率系指根据“资产支持证券条款和条件”中条件5.3选定的 “人 民银行”公布的一年期贷款基准利率，并于“基准利率调整 日”进行调整。优先级资产支持证券系指代表“优先受益权”的“资产支持证券”。 该档证券要素如 下：规模：2,700,000,000.00 元； 评级：AAA/AAA(中债资信/联合资信)； 票面利率：“基准利率”+“基本利差”（“
11、基本利差”通过簿记 建档、集中配售的方式予以确定） ； 预期到期日：2017 年 8 月 26 日；预期到期日（“发起机构”选择执行“清仓回购”） ： 2017 年 8 月 26 日； 法定最终到期日：2021 年 10 月 26 日。次级资产支持证券系指代表“次级受益权”的“资产支持证券”。 该档证券要素如 下：规模：299,999,999.95 元； 评级：不评级； 票面利率：不设票面利率；法定最终到期日：2021 年 10 月 26 日。发行说明书及其他交易文件发行说明书及其他交易文件发行说明书系指由“发起机构”和“发行人”盖章的融腾 2015 年第二期 个人汽车抵押贷款资产支持证券发行
12、说明书 。交易文件系指“主定义表”、“信托合同”、“服务合同”、 “债券发行、登记及代理兑付服务协议”、“资金保管 合同 ”、 “ 承销协议 ”、 “ 承销团协议 ”、 “ 收费函 ”、 “资产支持证券条款和条件”以及其他相关的协议和文件。主定义表系指由“发起机构”和“受托机构”签署的融腾 2015 年第二 期个人汽车抵押贷款资产支持证券主定义表 。信托合同系指由“发起机构”和“受托机构”签署的融腾 2015 年第二 期个人汽车抵押贷款资产支持证券信托合同 。服务合同系指由“受托机构”和“贷款服务机构”签署的融腾 2015 年 第二期个人汽车抵押贷款资产支持证券服务合同 。债券发行、登记及 代
13、理兑付服务协议系指由“受托机构”与“中央国债登记公司”签订的债券发 行、登记及代理兑付服务协议 。资金保管合同系指由“受托机构”、“资金保管机构”和“贷款服务机构”就 “信托账户”签署的融腾 2015 年第二期个人汽车抵押贷款VI资产支持证券资金保管合同 。承销协议系指由“受托机构”、“发起机构”、“牵头主承销商”和“联席 主承销商”签署的与承销“资产支持证券”相关的融腾 2015 年第二期个人汽车抵押贷款资产支持证券承销协议以及 对该协议的任何修改或补充。承销团协议系指“牵头主承销商”和“联席主承销商”与“承销商”签署的 融腾2015年第二期个人汽车抵押贷款资产支持证券承销 团协议 ，及对该
14、协议的任何修改或补充。收费函统指“受托机构收费函”、“贷款服务机构收费函”、 “ 资金保管机构收费函 ”、“ 支付代理机构收费函” (如 有)、各“评级机构收费函” (如有)、“审计师收费函” (如有)以及“后备贷款服务机构收费函”(如有)。VII目录目录第一章 投资风险提示及对策第一章 投资风险提示及对策 . 1一、 资产池面临的信用风险及其对策 1 二、 交易结构风险 2 三、 资产池集中度风险 . 3 四、 利率风险 3 五、 操作风险及交易参与方的违约风险 3 六、 法律变更风险 3 七、 发生重大不利变化风险 . 4第二章 交易结构信息第二章 交易结构信息 . 5一、 交易结构示意图
15、. 5 二、 参与机构简介 6 三、 参与机构权利与义务 . 18 四、 现金流分配机制. 20 五、 资产支持证券信用增级措施 . 23 六、 资产支持证券持有人大会的组织形式与权利 26 七、 现金流归集表 29第三章 基础资产总体信息第三章 基础资产总体信息 . 32一、 入池资产笔数与金额特征 . 32 二、 入池资产期限特征 . 32 三、 入池资产利率特征 . 32 四、 入池资产抵押物特征 . 32 五、 入池资产借款人特征 . 33第四章 基础资产分布信息第四章 基础资产分布信息 . 34一、 贷款分布 34 二、 借款人分布 36 三、 抵押物分布 38第五章 证券基础信息第
16、五章 证券基础信息 . 41一、 费用信息 41 二、 日期信息 42 三、 证券信息 44 四、 风险自留信息 45 五、 发行方式 45VIII第六章 中介机构意见第六章 中介机构意见 . 47一、 尽职调查意见及法律意见概要 . 47 二、 交易概况与会计意见概要 . 53 三、 评级机构的假设与分析概要 . 54第七章 证券后续安排第七章 证券后续安排 . 61一、 证券跟踪评级安排 . 61 二、 证券信息披露安排 . 621第一章投资风险提示及对策第一章投资风险提示及对策本章揭示了投资者投资本期“资产支持证券”可能遭遇的主要风险并说明相关对策，投资者在做是否投资本期“资产支持证券”的决定前，请详细阅读本章内容，以及本期“资产支持证券”在注册申请时披露的相关风险。一、 资产池面临的信用风险及其对策一、 资产池面临的信用风险及其对策本交易的“资产池”中的“资产”系由
